Empresas melhoram governação e há mais a aderir ao código

O 7º Relatório Anual de Monitorização do Código de Governo das Sociedades (CGS) revela que as empresas portuguesas continuam a melhorar a adoção de práticas de boa governança, ainda que persistam desafios em áreas como a independência dos administradores não executivos. O documento, apresentado no Estúdio ECO pelo Instituto Português de Corporate Governance (IPCG), analisa os resultados relativos ao exercício de 2024.

Criado em 2018 e revisto em 2023, o Código tem como objetivo promover estruturas de direção mais transparentes, responsáveis e eficientes nas empresas monitorizadas. No universo de 35 empresas avaliadas, incluindo as 15 que integram o Principal Índice Bolsista português (PSI), a percentagem de acolhimento global das recomendações foi de 87%, mantendo-se estável face ao ano anterior, enquanto no grupo do PSI subiu para 95%. Segundo os responsáveis pela monitorização, estes níveis elevados refletem um compromisso crescente.

“Temos encontrado por parte da generalidade das empresas monitorizadas, de ano para ano, um forte empenho no acolhimento das recomendações e na melhoria do seu grau de acolhimento”, começou por referir Duarte Calheiros, presidente da Comissão Executiva de Acompanhamento e Monitorização do Código do IPCG, que também sublinhou a importância do diálogo com entidades como a AEM, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) e a própria Comissão de Acompanhamento e Monitorização (CEAM).

De acordo com o presidente da CEAM, a independência operacional da CEAM na avaliação dos resultados garante rigor e transparência ao processo: “A CEAM funciona de modo totalmente independente da direção e dos demais órgãos da IPCG, os quais em nenhum momento interferiram no processo de acompanhamento e monitorização“.

Uma das novidades deste relatório foi a inclusão de três empresas não cotadas (uma delas pela primeira vez) no conjunto monitorizado, um desenvolvimento que os intervenientes consideram um sinal positivo da adoção voluntária de boas práticas de governo societário fora do segmento tradicional das empresas cotadas. Para Pedro Maia, presidente da Comissão de Acompanhamento e Monitorização do Código do IPCG (CAM), este alargamento traduz um reconhecimento crescente das vantagens de uma cultura de governança sólida.

“Há uma referência neste relatório que, apesar de poder parecer só uma linha, menciona que há três empresas não cotadas que aderiram ao código e foram avaliadas. Para mim, isto é muito mais do que uma linha e é um sinal que me alegra profundamente. Há 10 anos atrás, das empresas que tinham de adotar o código, talvez houvesse algumas que preferissem não o adotar e nada disto fazer. Mas hoje temos três empresas que não têm que adotar código nenhum, mas olham para ele como um valor. E isto é talvez o princípio da maior vitória que o IPCG pode encontrar neste caminho”, afirmou.

Por sua vez, Miguel Athayde Marques, presidente da Associação de Empresas Emitentes de Valores Cotados em Mercado (AEM), destacou a utilidade do relatório como ferramenta de acompanhamento das práticas e de sinalização de áreas que ainda carecem de evolução, como a constituição de comissões especializadas e a nomeação de um coordenador de administradores independentes. “Há uma progressão na qualidade do acolhimento das boas práticas do governo societário. Estamos com níveis muito interessantes de cumprimento total das normas e, mesmo aquelas que não têm uma aplicação tão ampla acabam por ter registado um maior crescimento neste relatório, portanto estamos no bom caminho“, disse.

Além disso, salientou a crescente atenção dos conselhos de administração para temas emergentes como sustentabilidade e Inteligência Artificial: “De realçar a preocupação que os conselhos de administração das empresas têm demonstrado pelas questões da sustentabilidade ESG, bem como pela Inteligência Artificial. Muitas vezes há um défice de compreensão do que é verdadeiramente a IA e de como ela pode estar ao serviço das empresas, mas essa começa a ser uma preocupação e um dever dos conselhos de administração, que já está refletido nas práticas das nossas empresas”.

Do lado dos resultados mais específicos, a análise dos dados, apresentada por Mariana Fontes da Costa, Diretora Executiva da CEAM, mostrou que algumas das recomendações com maior acolhimento referem-se à não delegação de poderes de organização e coordenação, à função de gestão de riscos e ao papel do órgão de fiscalização como principal interlocutor do revisor oficial. Por outro lado, recomendações como a existência de uma comissão de governo societário, um número mínimo de administradores independentes ou mecanismos adequados de participação não presencial dos acionistas continuam entre as menos acolhidas.

A responsável afirmou que “é convicção da CEAM que o CGS e o processo de monitorização das suas recomendações desempenham um papel crescentemente importante enquanto instrumentos que ajudam à promoção do sucesso de longo prazo das empresas”. “Este papel traduz-se na corporização, em simultâneo, de um quadro de referência para um essencial exercício de autoconhecimento sobre as práticas de governo societário efetivamente adotadas pela empresa e de um roteiro das boas práticas a implementar para um crescente aperfeiçoamento do governo societário da empresa, à luz da sua realidade concreta“, explicou.

Ainda assim, no debate que se seguiu, ainda se discutiu sobre os resultados das recomendações menos acolhidas que, para Abel Sequeira Ferreira, Diretor Executivo da AEM, devem ser interpretados “à luz de alguns aspetos habitualmente menos evidenciados”: “Os resultados que acabamos de observar são relativos à generalidade do universo que foi objeto de monitorização, o que significa que quando nós olhamos para o universo que tem praticamente 100% da capitalização bolsista no nosso mercado, estamos com índices quase sempre de 80% ou superiores”.

“Existe uma diferença natural entre o grau de sofisticação e de organização entre as empresas que estão no PSI e as restantes, o que não significa que, em muitos casos, essas outras empresas que não estão no PSI não tenham também excelentes níveis de acolhimento da generalidade das recomendações. Quando olhamos para estes números, eles não são tão baixos como parecem. Quando falamos do que falta, é importante perceber que não é apenas responsabilidade das empresas. Também há responsabilidade do lado do código e do lado dos investidores“, acrescentou.

Nesta conversa foi ainda sublinhada a natureza recomendatória do código sustentada pela lógica do comply or explain e a importância de assegurar que a informação comunicada pelas empresas reflete, de forma fidedigna, as práticas adotadas. Para Juliano Ferreira, Membro do Conselho de Administração da CMVM, trata-se de garantir que “a monitorização e a supervisão façam não um juízo de mérito sobre a adoção ou não de determinada conduta, mas, em primeiro lugar, garantam que a informação transmitida corresponde às práticas instituídas pela sociedade para que depois possa ser ajuizada pelos destinatários privilegiados, que são os acionistas e os stakeholders“.

Rui Pereira Dias, Diretor do IPCG e Membro da CEAM, reforçou que a flexibilidade prevista pelo comply or explain é uma forma de acomodar a diversidade de realidades empresariais sem sacrificar o rigor. “O comply or explain é algo que resulta do próprio enquadramento da CMVM, que nos explica que as emitentes devem explicitar que adotam práticas diferentes daquelas que são recomendadas e explicar em que medida é que elas preenchem uma função equivalente àquela que é recomendada. Esta é uma excelente forma de acomodarmos no mercado uma maior flexibilidade”, referiu.

A fechar a sessão, João Moreira Rato, presidente da Direção do IPCG, realçou a importância de ter existido um grupo inicial fundador que “puxou pelo IPCG numa altura em que maior parte das empresas não estavam para aí viradas”. “Acho que chegamos a uma fase de consolidação graças a esse grupo, mas também graças a ter sido conseguido este equilíbrio de autorregulação, que foi construído com a CMVM, com a AEM, com os membros do CAM e do IPCG, que mostraram, quando da revisão do Código em 2023, uma continuidade que fez com que se fortalecesse essa tal previsibilidade que é muito importante para as empresas”.

“Quando foi feita a revisão de 2023, havia muita pressão para se fazerem imensas alterações ao código, muitas delas hoje já fora de moda. E o papel do código é resistir às modas e ter uma certa estabilidade de médio e longo prazo. É preciso muito bom senso e a revisão de 2023 permitiu que isso acontecesse. O código tem resistido, e muito bem, a estas alterações e a estas modas, e acho que é importante que continue. Para isso, é muito importante que as instituições que representamos mantenham o tipo de diálogo que têm tido, mas também as pessoas que têm estado associadas a este esforço”, concluiu.