“Maior défice de ‘governance’ está nas médias empresas”

As boas práticas de governo societário tornaram-se, nos últimos anos, um fator relevante para a credibilidade das empresas junto de investidores, financiadores e parceiros. Em Portugal, o Código de Governo das Sociedades, promovido pelo Instituto Português de Corporate Governance (IPCG), tem vindo a afirmar-se como referência, com níveis de adesão que rivalizam com os padrões da OCDE e da União Europeia.

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“O nosso código filia-se numa lógica comum aos sistemas jurídicos europeus, o comply or explain, em que as recomendações não são lei imperativa, mas, se não forem seguidas, têm de ser justificadas”, explica Rui Pereira Dias, professor da Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra e diretor do IPCG.

Em 2024, o grau de acolhimento das recomendações atingiu 87% no total das empresas avaliadas, e 95% entre as cotadas do índice bolsista PSI (Portuguese Stock Index). “O nível de acolhimento é de facto muito elevado, mas isso não nos deve fazer descansar. Um código não deve existir para estar a 100% de cumprimento, mas deve ser exigente e desafiar as empresas”, sublinha.

Desde a sua criação em 2018, o código tem sido revisto com regularidade — em 2020 e 2023 — e prepara nova atualização para 2026, a aplicar ao exercício de 2027. Essa flexibilidade é vista como uma vantagem face à rigidez da lei. “Uma das grandes vantagens deste sistema é que, não sendo lei, é mais facilmente alterável e acompanha melhor a realidade. É isso que explica termos já recomendações sobre inteligência artificial (IA) ou sustentabilidade, temas que não estavam presentes em 2018”, nota Rui Pereira Dias.

A introdução da IA no código é um exemplo da rapidez com que novas matérias entram na agenda da governança. “Criámos uma recomendação meramente informativa sobre a utilização da inteligência artificial. Mas é um tema que tem ganho relevância e que terá de ser aprofundado”, afirma o diretor do IPCG.

Autorregulação e boas práticas no Estado

O modelo português assenta na autorregulação, com o IPCG a monitorizar as práticas das empresas. Essa abordagem, segundo Rui Pereira Dias, é considerada mais flexível e construtiva do que a supervisão direta da CMVM. “Há naturalmente tensões, mas sempre num tom cordial. É uma vantagem associada a um sistema de autorregulação, que permite maior adequação às realidades das empresas”, defende.

O código tem vindo também a atrair empresas não cotadas, que voluntariamente se submetem ao processo de monitorização. “Algumas entidades agradeceram-nos por esta ‘consultoria grátis’, porque alguém de fora olha para relatórios que muitas vezes as estruturas internas acham que ninguém lê. Isso só traz vantagens”, relata o responsável.

Em 2024, o IPCG publicou igualmente recomendações para o setor empresarial do Estado, procurando mitigar riscos de influência política e reforçar boas práticas transversais.

Existir orçamentos que sejam atempadamente aprovados, é algo que faz sentido. Existir um contrato de gestão atempadamente celebrado entre a empresa e o Estado, é algo que faz sentido em qualquer empresa.

“As opções políticas têm toda a legitimidade quando estamos a falar do setor empresarial do Estado, mas uma coisa são as orientações estratégicas que devam seguir, as grandes linhas, poderem ser influenciadas por aspetos políticos, mas depois ao nível da gestão propriamente dita, há boas práticas que são transversais quer ao setor público, quer ao setor privado“, considera Rui Pereira Dias.

“Existir orçamentos que sejam atempadamente aprovados, é algo que faz sentido. Existir um contrato de gestão atempadamente celebrado entre a empresa e o Estado, é algo que faz sentido em qualquer empresa”, sublinha. As recomendações já foram partilhadas com o anterior Governo e o diretor do IPCG espera que sejam retomadas pelo atual.

Défice de governance nas médias empresas

O professor da Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra considera que, de forma clara, se pode afirmar que “o maior défice de governance em Portugal está nas médias empresas”.

Se nas empresas cotadas existem “estruturas muito sofisticadas e uma grande atenção prestada a estes temas, quando nós vamos para um nível abaixo em termos de dimensão, é muito comum nós termos grandes ideias de negócio, grandes empresários, mas depois não haver uma organização, não haver governance“, assinala Rui Pereira Dias.

Nas empresas cotadas, em geral, temos estruturas muito sofisticadas e uma grande atenção prestada a estes temas. Quando nós vamos para um nível abaixo em termos de dimensão, é muito comum nós termos grandes ideias de negócio, grandes empresários, mas depois não haver uma organização, não haver ‘governance’.

“Intervir ao nível destas médias empresas poderia permitir-lhes dar um salto. Porque, muitas vezes, é até por desconhecimento ao nível da gestão de quais são essas boas práticas que elas não são seguidas, quando são potenciadoras de valor“, defende. Um tema em que o IPCG está a trabalhar, estando em discussão, num grupo de trabalho, princípios sobre médias empresas, não tão exigentes como os das cotadas, e que tocam em aspetos como ética, cultura empresarial, liderança, gestão ou sucessão, em particular nas empresas familiares.

Já na área da sustentabilidade, o diretor do IPCG alerta para a necessidade de não abrandar o ritmo, mesmo perante recuos regulatórios na União Europeia. “Não é porque não houve evolução legislativa que o código tem de ficar parado. Pode avançar por si próprio”, defende.

A diversidade de género é outro tema cada vez mais presente na governança das empresas. Desde 2017, a presença de mulheres nos conselhos de administração das cotadas passou de 15,5% para 36,6%, colocando Portugal acima da média europeia. Contudo, nos cargos executivos, a percentagem é de apenas 17,4%, abaixo da média da UE. “Demos esse salto sobretudo nos não-executivos, mas ainda há apenas 17% de mulheres em cargos executivos. Sou totalmente favorável às quotas, que tiveram um impacto evidente”, afirma Rui Pereira Dias. Já quando questionado sobre a possibilidade de estender as quotas às comissões executivas, responde com cautela: “É uma boa pergunta. Talvez limitasse muito a escolha no mercado. Gostaria de ver essa evolução, mas não sei se faz sentido impor já essa regra.”

Com revisões periódicas e novos temas em debate, o Código de Governo das Sociedades português procura manter-se exigente e relevante. Inteligência artificial, sustentabilidade e diversidade surgem como áreas prioritárias para a próxima revisão, que acontecerá a partir de 2026. “O caminho está feito, mas é um work in progress constante. O código deve desafiar as empresas e acompanhar as mudanças da realidade. Só assim continuará a ser uma referência credível”, conclui Rui Pereira Dias.

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