Dos reguladores a acordos parassociais: os remédios que ex-governantes veem para o negócio Galp/Moeve

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• O Governo português está a monitorizar as negociações entre a Galp e a Moeve para uma fusão nas áreas de retalho e industrial, levantando preocupações sobre soberania nacional.
• A Galp, com uma participação estatal de 8,2%, poderá perder o controlo da refinaria de Sines, o que gera receios sobre a segurança energética do país.
• Especialistas alertam que a fusão pode reduzir a concorrência no setor energético, exigindo uma análise cuidadosa por parte das entidades reguladoras para proteger os interesses nacionais.

O Governo português tem estado debaixo dos holofotes no que diz respeito às discussões, iniciadas pela Galp e pela espanhola Moeve, para unirem esforços nas áreas industriais e de retalho. Os trabalhadores da empresa têm manifestado preocupação com o significado do negócio em termos de emprego e soberania nacional, enquanto o Governo tem afirmado que está “atento”, reconhecendo tanto um lado positivo de expansão da empresa portuguesa, como alguma preocupação com o facto da gestão da única refinaria do país ficar também em mãos espanholas.

Apesar de ser um negócio entre privados, ex-governantes e especialistas acreditam que o Estado pode fazer valer algumas das suas preocupações através de acordos parassociais, ou de remédios sugeridos na sequência do escrutínio por parte das entidades reguladoras.

Foi logo nos primeiros dias de 2026 que chegou o anúncio: a Galp e os acionistas da Moeve — a Mubadala Investment Company e o The Carlyle Group — chegaram a um acordo não vinculativo para avançar com discussões detalhadas sobre a potencial fusão dos seus portefólios de downstream e criar “duas empresas líderes de energia na Península Ibérica: a RetailCo e a IndustrialCo”.

Numa primeira abordagem, a ministra do Ambiente e Energia, Maria Graça Carvalho, considerou o negócio “positivo”, afirmando que Portugal ganharia “duas refinarias”, na medida em que a Galp, de acordo com o que está em cima da mesa de negociações, deixaria de controlar a refinaria de Sines mas teria uma participação de 20% tanto nessa unidade como nas duas refinarias ibéricas da Moeve.

Contudo, o ministro da Economia e da Coesão Territorial, Castro Almeida, assumiu dias depois que “era melhor termos refinaria totalmente controlada por Portugal”, argumentando que se tratava de um ativo estratégico. Posteriormente, a responsável pela pasta de Energia assegurou que estão “coordenados a nível do Governo”, e indicou que “do ponto de vista da independência energética é uma solução melhor que Portugal controle a refinaria]. Vamos ver os mecanismos que existem”, concluiu.

O Estado português tem uma participação na Galp de 8,2%, através da Parpública. O maior acionista é a Amorim Energia, com 36,7% do capital e, finalmente, os restantes 55% da capitalização estão dispersos em bolsa. “Apesar de ser a segunda maior acionista da Galp, a Parpública tem pouco peso — se não considerarmos o soft power que lhe advém de representar o Estado português”, afirma João Macedo Vitorino, da sociedade de advogados Macedo Vitorino.

Considera que, no âmbito deste negócio, a parte de retalho não oferece preocupações, dado que está prevista uma participação da Galp de cerca de 50%, e não vê estes ativos como relevantes em termos de soberania energética. Contudo, “refinarias são, em princípio, ativos estratégicos, soberanos”, afirma.

Um ex-governante da área de Energia e Ambiente, que preferiu não ser identificado, entende que “a soberania energética de um país passa muito pela utilização das fontes primárias que o país tem, pelo que Portugal não será soberano em matéria de combustíveis fósseis”.

A soberania energética de um país passa muito pela utilização das fontes primárias que o país tem, pelo que Portugal não será soberano em matéria de combustíveis fósseis.

Neste sentido, considera que a Galp “não tem responsabilidade pública”, não tendo sequer uma atividade concessionada, ao contrário do que se passa com a REN ou a E-Redes. Contrapõe, contudo, que sendo uma grande empresa portuguesa, está preocupado com “a questão social” e a “marca”, que espera que se mantenha, já que “Portugal tem tão poucas marcas reconhecidas”.

O mesmo considera importante que o Governo, como acionista, promova que a empresa seja cada vez menos de “petróleo e gás” e mais ligada à transição energética. As unidades de produção de hidrogénio verde e combustíveis sustentáveis de aviação “é que são fundamentais que a Galp concretize, e em Portugal”, acredita.

Na sua ótica, é importante ter em mente que Espanha “tem revelado maior capacidade de apoiar” projetos de transição energética do que Portugal. “É essencial que o Governo esteja atento”, para evitar que Portugal acabe por perder projetos relevantes para o país vizinho, sendo que este negócio “torna tudo mais indiferente em termos geográficos”.

O diabo está nos detalhes.

Para o ex-secretário de Estado da Energia e ex-CEO da Endesa Portugal, Nuno Ribeiro da Silva, “é compreensível” que a empresa portuguesa procure músculo financeiro, num quadro “desafiante” para as empresas do setor petrolífero, em particular no que diz respeito à adaptação das refinarias. Isto, tendo em consideração que estas implicam investimentos “elevadíssimos” em hidrogénio verde e combustíveis sustentáveis para aviação.

No entanto, “o diabo está nos detalhes”, sublinha Nuno Ribeiro da Silva, agora consultor na área da energia. Na sua opinião, “acordos parassociais são relevantes” em casos em que existe uma participação “desequilibrada”. Estes são acordos sobre como o acionista maioritário tem de considerar o acionista minoritário nas decisões. “Não sabemos se os acordos finais desta parceria não terão regras especiais para as decisões relativas a esta refinaria”, hipotetiza, também, João Macedo Vitorino. “Não estranharia que assim fosse, até pelo significado político (que não estratégico) que este ativo pode ter”, conclui.

Em relação à aquisição, manutenção e gestão das reservas nacionais de petróleo bruto e seus derivados, não é da responsabilidade da Galp, é gerida pela Entidade Nacional para o Setor Energético (ENSE). Foram criadas e são uma obrigação europeia desde que existiram choques no mercado de petróleo nos anos 70, recorda Nuno Ribeiro da Silva.

Nuno Ribeiro da Silva vê um cenário em que a refinaria de Sines deixe de produzir e o crude venha de Espanha como “pouco simpático”, mas afirma que, tendo em conta a sofisticação da refinaria de Sines e o porto com “reconhecidas vantagens”, não crê que seja “uma refinaria a abater”, já que não vê “qualquer lógica de negócio” nesse movimento.

Reguladores podem apontar os remédios

“Este tema deve ser ponderado de uma forma cautelosa e defensiva da nossa soberania, não apenas pelo governo, mas igualmente pelos reguladores”, afirma Jorge Seguro Sanches, secretário de Estado da Energia entre 2015 e 2018, que integrou o primeiro governo de António Costa. O mesmo refere a Autoridade da Concorrência (AdC) e a Entidade Reguladora dos Serviços Energéticos (ERSE) como entidades que terão um papel importante nesta avaliação.

Este tema deve ser ponderado de uma forma cautelosa e defensiva da nossa soberania, não apenas pelo governo, mas igualmente pelos reguladores.

A principal preocupação que surge do negócio, concorda uma segunda fonte do setor que integrou um anterior governo, mas que também prefere não ser identificada, são precisamente os riscos em termos de concorrência. Diminuir o nível de concorrência através da junção das duas empresas ibéricas aumenta o risco de concertação de preços ou práticas anticoncorrenciais, defende. “Eu pediria pareceres a entidades responsáveis pela regulação e concorrência dos setores e, só perante alertas de aspetos negativos, é que condicionaria a decisão. Não se deve interferir em negócios entre privados”, remata.

“Uma das questões a ser ponderada, tem a ver com o bom funcionamento do mercado e a defesa dos consumidores, que deve ser essencial na apreciação deste negócio”, atesta Seguro Sanches.

[O negócio entre Galp Moeve é] um movimento com potencial impacto relevante no setor da energia e da mobilidade em Portugal.

Questionada sobre os prós e contras do negócio, a Associação Nacional de Revendedores de Combustíveis (ANAREC) afirmou que “acompanha com natural atenção as notícias”, dado que este é “um movimento com potencial impacto relevante no setor da energia e da mobilidade em Portugal”. Para já, aguarda com “prudente expectativa” a clarificação do modelo final que venha a ser proposto, mas afirma que irá analisar o processo “com foco na defesa dos interesses dos seus associados, da concorrência saudável no mercado e dos consumidores”.

O maior acionista da Moeve, a Mubadala Investment Company, é um fundo soberano de investimento de Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos. Detém 61,36%. Isto pode também representar um risco em termos de concorrenciais, já que este é um Estado produtor de petróleo, intervindo também a montante da cadeia de valor, alerta a mesma fonte governamental ligada ao setor.

Para resolver estas questões, caso a análise concorrencial as venha a identificar como relevantes, acredita que possam ficar definidos remédios pela própria AdC, como, por exemplo, serem definidas regras não discriminatórias em termos dos futuros fornecedores da refinaria.

Acionista da Moeve dá argumento ao escrutínio

Na opinião de Seguro Sanches, este negócio “merece uma avaliação especial” pela nacionalidade dos principais acionistas da Moeve, que são de fora da União Europeia. Além da Mubadala Investment Company, de Abu Dhabi, a Moeve conta com uma participação de 38,41% por parte do norte-americano The Carlyle Group.

A mesma fonte já referida, ligada a um antigo governo, entende que a Galp, como empresa privada, já hoje “não defende o melhor interesse nacional”, mas sim o objetivo dos seus acionistas, de obtenção de lucro. Neste sentido, não crê que a nacionalidade dos acionistas seja uma questão determinante, desde que dentro do espaço europeu. Já o facto de um dos acionistas da Moeve ser dos Emirados Árabes Unidos, concede também que terá ser analisado.

A Moeve é controlada pela Mubadala, “o que faz com que o Estado português possa legalmente intervir nesta transação, porque a Mubadala qualifica-se como investidora extra-UE, sujeita a escrutínio mesmo em participações indiretas”, esclarece o advogado João Macedo Vitorino.

O advogado explica que o Governo pode avaliar investimentos extra-UE que resultem em controlo direto ou indireto de ativos estratégicos no setor energético. A intenção de concretizar a transação tem de lhe ser comunicada e o Conselho de Ministros decide se se opõe, fundamentando em riscos graves à segurança nacional ou aprovisionamento essencial.​

O especialista não regista um histórico de bloqueios “agressivos” a Abu Dhabi, e sublinha que os EAU são um país com o qual Portugal tem um acordo de proteção de investimentos. “Mas o mecanismo de triagem existe precisamente para ser ativado em negócios de grande escala em setores como o energético”, reitera.

Em praticamente todo o novo investimento em renováveis, essas sim, determinantes para soberania energética do país, não existe essa consideração [sobre a nacionalidade dos investidores].

Ainda assim, “não estamos a falar de uma compra por um país terceiro”, realça, por seu lado, o ex-secretário de Estado da Energia socialista, João Galamba. Observa que ter preocupações de segurança energética em relação a uma compra por uma empresa espanhola não se coaduna com o aprofundamento do mercado da União Europeia, e acredita que a ideia de soberania energética não deve ser considerada entre Estados membros. “Em praticamente todo o novo investimento em renováveis, essas sim, determinantes para soberania energética do país, não existe essa consideração”, adianta.

“O recente apagão na rede elétrica deveria ter sido suficiente para que o país já tivesse definido regras claras daquilo que pode ser a nossa dependência regular e habitual da produção de energia de outro país”, conclui o ex-secretário de Estado Seguro Sanches.