Dividendos, órgãos sociais e regras para a OPA, estas são as novas regras na Martifer

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• A Martifer anunciou um novo acordo parassocial entre Visabeira, I'M e Mota-Engil, que regula as relações entre os acionistas e estabelece um lock-up de dois anos.
• Este pacto, que substitui um acordo anterior, garante que as regras acordadas prevalecem sobre os estatutos da Martifer e define a distribuição de poder entre os acionistas.
• A intenção de saída da bolsa de Lisboa está presente, com a Visabeira a comprometer-se a promover a exclusão voluntária das ações caso a OPA não alcance 90% do capital.

A Martifer comunicou esta quarta-feira à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) a súmula do acordo parassocial tripartido celebrado entre a Visabeira Indústria SGPS, a I’M – SGPS (holding dos irmãos Carlos e Jorge Martins) e a Mota-Engil, datado de 16 de fevereiro de 2026, que vem regular, ao pormenor, as relações entre estes três grandes acionistas enquanto detentores do capital da empresa de Oliveira de Frades.

O acordo foi, na verdade, assinado no mesmo dia em que a Visabeira lançou o anúncio preliminar relativo à oferta pública geral e obrigatória de aquisição (OPA) de ações representativas do capital social da Martifer – 5 de agosto de 2025 –, mas só entrou plenamente em vigor a 29 de janeiro de 2026, data em que foi obtida a aprovação das autoridades da concorrência, a chamada “Condição” de que dependia o arranque do pacto.

Nesse momento, o anterior acordo parassocial, celebrado entre a I’M e a Visabeira em outubro de 2024, cessou automaticamente. Ora, é a súmula deste novo e mais abrangente entendimento tripartido que a Martifer divulga agora ao mercado, em cumprimento do artigo 19.º do Código dos Valores Mobiliários.

Um acordo parassocial é, em traços simples, um contrato privado entre acionistas que estabelece as regras do jogo – como vão votar, como podem vender as suas ações, quem escolhe os gestores – fora dos estatutos da empresa.

Neste caso, o documento estipula explicitamente que as suas regras prevalecem sobre os próprios estatutos da Martifer nas relações entre as partes e que, “em caso de discrepância e na medida do legalmente admissível, as partes obrigam-se a alterar os estatutos para os conformar com os princípios e regras estabelecidos no referido acordo”. O pacto aplica-se a toda a Martifer e a “quaisquer entidades por si controladas”, lê-se no comunicado enviado à CMVM.

O acordo impõe um período de lock-up de dois anos após a sua assinatura, ou seja, até agosto de 2027, durante o qual nenhum dos três acionistas pode alienar a sua participação na Martifer, com exceções limitadas.

No centro deste acordo está uma distribuição tripartida do poder. A Visabeira e a Mota-Engil ficam, cada uma, com 37,5% do capital da Martifer, sendo que a Visabeira está obrigada, por um contrato-promessa assinado em outubro de 2024, a adquirir mais 18% do capital até 30 de abril de 2026, enquanto a I’M fica com os restantes 25%.

Esta divisão reflete-se diretamente na composição do conselho de administração que, enquanto as ações estiverem cotadas em bolsa, o board terá 13 membros:

• 9 membros não executivos, dos quais a IM indicará 3, incluindo o presidente, a Mota-Engil indicará 3 e a Visabeira indicará 3, devendo ser independente um membro dos indicados por cada parte.
• 4 membros executivos, dos quais a Mota-Engil indicará o CFO (o qual terá de ter a aprovação da IM e Visabeira), a Visabeira indicará o CEO (o qual terá de ter a aprovação da IM e Mota-Engil) e os restantes 2 serão escolhidos por consenso dos acionistas.

O pacto é igualmente claro quanto às chamadas “matérias estruturantes” – as decisões mais relevantes para a vida da empresa –, incluem desde a aprovação do plano de negócios e do orçamento, a fusões e cisões, até à emissão de novas ações ou à distribuição de dividendos acima de 50% do resultado líquido.

Para estas decisões, a assembleia-geral só pode deliberar em primeira convocação “quando estejam presentes ou representados acionistas detentores de mais de 80% dos direitos de voto da Martifer” e as aprovações exigem uma “maioria de mais de 80% dos votos correspondentes ao capital social”.

Em caso de impasse, prevalece a posição adotada por duas das três partes, uma solução de maioria simples entre acionistas para desbloquear situações de bloqueio.

Além disso, o acordo tripartido estabelece também que, caso seja necessário que a Martifer obtenha meios financeiros, “as partes privilegiarão, em primeiro lugar, o recurso a financiamento bancário ou no mercado de dívida, e, em segundo lugar, a empréstimos acionistas remunerados e, numa prioridade subsequente, não remunerados e, por último, por recurso a emissão de novas ações, consoante deliberado.”

A política de distribuição de rendimentos também está definida neste acordo, com as partes a acordarem que, “salvo deliberação em contrário pela maioria qualificada acima referida, pelo menos 50% dos lucros distribuíveis da Martifer deverão ser distribuídos anualmente, contanto que no respeito das obrigações assumidas em qualquer contrato financeiro em vigor e a distribuição não ponha em causa um fundo de maneio adequado à prossecução da atividade do Grupo Martifer.”

Saída de bolsa no horizonte

O acordo não esconde a possibilidade e mesmo a intenção de a Martifer vir a abandonar a bolsa de Lisboa. A Visabeira comprometeu-se, desde agosto de 2025, a promover a aquisição potestativa das ações remanescentes ou, em alternativa, “a exclusão voluntária de negociação das Ações em mercado regulamentado e a saída da Martifer de bolsa, o que as Partes ficaram obrigadas a viabilizar”.

Se a OPA não permitir que o trio de acionistas reúna pelo menos 90% do capital, as três empresas comprometem-se a promover essa exclusão voluntária em assembleia-geral, num processo em que a Visabeira ficaria obrigada a comprar, no prazo de três meses, as ações dos pequenos investidores que votassem contra a saída.

Além disso, o acordo estabelece que “cabe à Visabeira assumir as despesas relativas à Oferta e ao eventual exercício de aquisição potestativa, bem como determinar e efetuar pagamento da contrapartida da Oferta”.

A liberdade de comprar e vender ações da Martifer fica igualmente travada. O acordo impõe um período de lock-up de dois anos após a sua assinatura — ou seja, até agosto de 2027 —, durante o qual nenhuma das partes pode alienar a sua participação, com exceções limitadas.

A I’M tem, no entanto, o direito especial de vender, “a qualquer momento, a uma das outras partes, a um terceiro, ou à própria Martifer”, ações representativas de até 5% do capital social, sem estar sujeita às restrições habituais.

Findo o período de lock-up, qualquer venda fica sujeita a um direito de primeira oferta, obrigando o vendedor a propor primeiro aos restantes sócios; estes têm ainda o direito de tag along (acompanhar a venda nas mesmas condições) e existe um mecanismo de drag along (arrastar os restantes numa venda à totalidade), com regras detalhadas para cada cenário.

Com o acordo parassocial agora em pleno vigor, a Visabeira, a Mota-Engil e os irmãos Martins estão agora definitivamente alinhados em torno de um plano de negócios para 2026-2030.

Para perceber a dimensão deste acordo, é preciso recuar a 5 de agosto de 2025, quando a Visabeira Indústria lançou um anúncio preliminar de uma OPA geral e obrigatória sobre todas as ações da Martifer que o trio ainda não controlava, num agregado de cerca de 12% do capital, ao preço de 2,057 euros por ação.

A oferta foi despoletada precisamente pela celebração deste acordo parassocial tripartido, que imputou às três partes mais de 50% dos direitos de voto da Martifer, ultrapassando o limiar legal que obriga ao lançamento de uma OPA.

Na altura, a administração da Martifer considerou que “a Oferta e suas condições são adequadas” e que “a contrapartida da Oferta merece ser tida em conta, e é suscetível de ser aceite pelos acionistas”, embora vários investidores e analistas contestassem o preço, argumentando que não refletia o valor real dos ativos da empresa.

Com o acordo parassocial agora em pleno vigor, a Visabeira, a Mota-Engil e os irmãos Martins estão agora definitivamente alinhados em torno de um plano de negócios para 2026-2030 que pretendem submeter à aprovação do conselho de administração — e que promete redesenhar o futuro da empresa de Oliveira de Frades.