Habemus negócio. CMVM dá luz verde a entrada da MFE na Impresa sem OPA

A MediaForEurope (MFE) não será obrigada a lançar uma oferta pública de aquisição sobre a Impresa. A decisão da CMVM, conhecida esta terça-feira, três meses e meio após a formalização do acordo entre os dois grupos, que se deu a 26 de novembro, põe fim ao impasse sobre o negócio e abre caminho para que a dona da Mediaset Itália, Mediaset Espanha e ProSeibenSat.1 faça uma injeção de capital de 17,325 milhões de euros no grupo, passando a deter 32,94% da holding dona da SIC e do Expresso.

“A CMVM concluiu que foi apresentada prova suficiente de que os termos desses acordos não conferem à MFE o poder de exercer influência dominante sobre a Impresa, não se verificando, por isso, os pressupostos legais que determinariam a obrigação de lançamento de uma OPA”, lê-se no comunicado do supervisor.

A questão colocou-se porque, somadas, as participações da Impreger (33,738%) e da MFE (32,934%) ultrapassam metade dos direitos de voto da Impresa, um limiar legalmente relevante para aferir o controlo sobre uma sociedade cotada e que, em caso de alteração de controlo, pode acionar o dever de lançamento de OPA.

Verifica-se que a Impreger mantém o controlo efetivo da gestão e da direção estratégica da sociedade.

Neste contexto, a MFE apresentou um requerimento junto da CMVM para demonstrar que, apesar da celebração dos referidos acordos, “não existe uma alteração da entidade que exerce influência dominante sobre a Impresa, não se impondo, como tal, o dever de lançamento de OPA”, explica o supervisor.

A CMVM reconhece que o Acordo Parassocial (AP), que a Impreger e a MFE irão celebrar no momento do closing, prevê uma coordenação dos direitos de voto em matérias relevantes, como a eleição de administradores e a distribuição de dividendos.

Mas a conclusão do regulador é que as cláusulas contratuais “preveem expressamente que os mesmos deverão, em geral, ser exercidos no sentido da posição determinada pela Impreger”. Isto significa que “uma das partes do acordo (MFE) tem um direito a transmitir a sua posição sobre os temas em deliberação, mas não o de fazer prevalecer a sua vontade sobre a outra parte do acordo (a Impreger)”.

Além disso, o acordo garante que a maioria do Conselho de Administração será composta por administradores designados pela Impreger, com apenas um número mínimo reservado à MFE. “Verifica-se que a Impreger mantém o controlo efetivo da gestão e da direção estratégica da sociedade”, conclui o regulador do mercado de capitais.

Em termos quantitativos, “a Impreger reserva para si o direito de, por via do acordo parassocial com a MFE, controlar uma percentagem dos direitos de voto superior a metade (66,672%), mantendo assim na sua esfera o poder de exercer influência dominante sobre a Impresa.”

A Impresa manterá autonomia na definição e execução da sua estratégia financeira, na gestão da sua tesouraria, nas suas relações com instituições financeiras e nas decisões de investimento e desinvestimento.

O supervisor analisou também as chamadas “Matérias Reservadas”, temas que exigem um consenso reforçado entre as duas partes, tanto em Assembleia Geral como no Conselho de Administração.

Em comunicado, a CMVM concluiu que estas matérias “correspondem a matérias relativamente às quais a lei já exige uma maioria qualificada” ou “refletem um direito de proteção do acionista minoritário”, não constituindo por isso um mecanismo que permita à MFE exercer influência dominante.

O mesmo raciocínio se aplica às cláusulas relativas à transmissibilidade das ações: segundo a CMVM, “tais cláusulas não permitem sustentar que o seu exercício, ou a ameaça do seu exercício pela MFE, é suscetível de afastar a prevalência da vontade da Impreger, contratualmente prevista.”

• Parceria estratégica sem consolidação. A CMVM analisou ainda o alcance da parceria estratégica e industrial prevista no Acordo de Investimento. O regulador assegura que a mesma “não representará uma consolidação jurídica, financeira ou institucional das duas sociedades, nem se antecipa que venha a resultar numa centralização da gestão financeira da Impresa nem na integração tecnológica da Impresa na MFE.” Fica também garantido que “a Impresa manterá autonomia na definição e execução da sua estratégia financeira, na gestão da sua tesouraria, nas suas relações com instituições financeiras e nas decisões de investimento e desinvestimento.”
• As obrigações que ficam para a MFE. A decisão não é, porém, incondicional. Tendo sido realizada a prova de que não há influência dominante, a MFE fica automaticamente sujeita a duas obrigações: comunicar imediatamente à CMVM qualquer alteração da percentagem de direitos de voto que resulte num aumento superior a 1%; e lançar uma OPA geral “logo que disponha do poder de exercer influência dominante sobre a sociedade visada”. Ou seja, se o equilíbrio de poder entre a família Balsemão e os italianos se alterar no futuro, a questão da OPA voltará a estar em cima da mesa.

Novo quadro de gestão da Impresa

Michele Giraudo, chief revenue officer da Media For Europe Advertising, Massimiliano Ventimiglia, fundador CEO da Onde Alte, empresa dedicada à Inteligência Artificial e big data para meios digitais, e Massimo Musolino, CEO para Gestão e Operações da Mediaset em Espanha, serão também os novos administradores do grupo, cuja decisão deverá ser aprovada em assembleia-geral extraordinária que decorrer esta terça-feira.

A empresa liderada por Francisco Pedro Balsemão levou a votação uma proposta para alargar o conselho de administração de seis para nove elementos, sendo seis eleitos pela Impreger, a holding da família, e os restantes três pelo grupo italiano. Estes últimos entrariam em funções após a compra ser efetivada.

Nesta assembleia-geral os acionistas voltarão também a votar o aumento de capital de 17,325 milhões de euros a ser subscrito pelo grupo italiano.

Estamos muito orgulhosos com esta parceria, já que a MFE é um grupo de media líder na Europa, com quem partilhamos uma visão de futuro baseado na produção de conteúdos de qualidade, na proximidade aos espetadores e na inovação tecnológica.

A entrada da MFE no capital da Impresa vai concretizar-se através da subscrição de novas ações que serão emitidas a um preço unitário de 21 cêntimos – acima da cotação de dia 24, que rondava os 20 cêntimos. A MFE passará a deter 32,934% da Impresa, mas sem atingir a maioria. O controlo continuará do lado da família Balsemão, através da Impreger, que verá a participação diluir-se de 58,75% para 33,738%.

A mesma assembleia reforçará também a “supressão dos direitos de preferência dos acionistas no aumento do capital social”, algo que também foi aprovado em AG, que já tinha tido luz verde no final de dezembro. Isto permitirá aos italianos injetarem fundos no grupo, sem terem nenhuma ‘surpresa de última hora’ dos restantes acionistas.

Aliás, foi precisamente uma surpresa de última hora que ditou a realização desta segunda assembleia-geral. Como avançou o ECO/+M no início de fevereiro, o aumento de capital da Impresa, aprovado por unanimidade em assembleia-geral no dia 29 de dezembro e cujo objetivo é permitir a entrada da MFE o grupo, está a ser impugnada em tribunal.

O processo, segundo o Citius, deu entrada no dia 28 de janeiro, no Juízo de Comércio de Sintra, e foi distribuído no dia 29, exatamente um mês após a assembleia-geral na qual os acionistas aprovaram o aumento de capital de 17,325 milhões de euros a ser subscrito pelo grupo italiano Media For Europe (MFE).

A ação para “anulação de deliberações sociais” está a ser interposta pela Tilway Management Inc, entidade com sede no Panamá, e que neste processo, apurou o ECO /+M, está a ser representada pelo advogado André Luiz Gomes.

“Desconhecemos a identidade do ou dos acionistas em causa. Decidiremos se comentamos depois de sermos notificados, o que não aconteceu”, respondeu fonte oficial da Impresa ao ECO/+M, quando questionada sobre os titulares da empresa ou eventuais consequências do processo, nomeadamente atrasos ou mesmo a inviabilização do aumento de capital.

Sendo a empresa sedeada no Panamá, os dados sobre os seus beneficiários últimos não são públicos. Com o controlo da Tilway Management Inc. envolto em mistério, sobra a ata de uma assembleia-geral do grupo, a 27 de maio de 2025, através da qual é possível ver que a entidade detém 1,9836% do capital do grupo liderado por Francisco Pedro Balsemão. Nesta assembleia-geral, a título de curiosidade, votou contra quatro dos cinco pontos a ordem de trabalhos.

Entretanto, no dia a seguir à notícia, a Impresa reagiu à notícia, em comunicado enviado à CMVM. “Na presente data”, detalha o grupo liderado por Francisco Pedro Balsemão, “a sociedade não antecipa que a referida ação tenha impacto na implementação da parceria entre a Impresa e a MFE”, escrevia o grupo, no comunicado enviado à CMVM.

O legado de Francisco Pinto Balsemão na formação do panorama mediático português é muito reconhecido e é altamente considerado pela MFE.

Recuando a 26 de novembro, quando foi oficializado o negócio, dizia o grupo italiano, “esta parceria, a concretizar-se, colocará a MFE como um acionista relevante e um parceiro da Impresa, potenciando a possibilidade de a Sociedade reforçar a posição no setor dos media em Portugal e criando uma base sólida para acelerar a execução do plano estratégico da mesma, em particular no que respeita ao seu crescimento, à expansão da atividade digital e ao potencial desenvolvimento de novas áreas de negócio”.

“A Impresa prosseguirá a sua atividade no curso normal dos negócios, em termos consistentes com o seu plano estratégico e com as obrigações de informação ao mercado”, prosseguia o grupo.

“Estamos muito orgulhosos com esta parceria, já que a MFE é um grupo de media líder na Europa, com quem partilhamos uma visão de futuro baseado na produção de conteúdos de qualidade, na proximidade aos espetadores e na inovação tecnológica. A minha família e eu gostaríamos de agradecer a Pier Silvio Berlusconi, à sua família e a toda a equipa da MFE pela confiança e pelo espírito de colaboração com que este acordo foi construído”, escrevia Francisco Pedro Balsemão, CEO da Impresa, em nota enviada às redações.

“A Impresa traz para este projeto a sua experiência ímpar, os seus valores reconhecidos de liberdade e independência jornalística em Portugal e a sua ligação única com o público português. Estamos convictos de que teremos a capacidade de desenvolver sinergias tangíveis e duradouras que beneficiem todas as partes envolvidas, em particular no que respeita ao seu crescimento, à expansão da atividade digital e ao potencial desenvolvimento de novas áreas de negócio”, prosseguia.

“O legado de Francisco Pinto Balsemão na formação do panorama mediático português é muito reconhecido e é altamente considerado pela MFE. O envolvimento contínuo da família Balsemão será fundamental para impulsionar a direção estratégica da Impresa e enfrentar os desafios que se avizinham”, acrescenta por sua vez a MFE, em comunicado enviado no mercado italiano.

Fundado em 1980 por Silvio Berlusconi, o grupo Mediaset é um dos principais grupos de media da Europa, com presença em televisão, produção audiovisual, publicidade e plataformas digitais.

O início ocorreu com o lançamento do Canale 5 em 1980, seguido de Italia 1 e Rete 4, desafiando a emissora estatal RAI e consolidando uma posição de liderança na televisão italiana. Nas décadas seguintes, o grupo expandiu canais temáticos e produção própria, tornando-se uma referência em termos de conteúdos e também na publicidade.

A estrutura acionista sempre foi marcada pelo controlo familiar, com a holding Fininvest a manter cerca de 33,8% do capital e controlo do grupo. Em 2021, a criação da MFE – MediaForEurope consolidou Mediaset Itália e Mediaset España, permitindo sinergias nos dois mercados.

A expansão internacional destacou-se em Espanha, com a criação do Mediaset España em 2009, dono de canais como Telecinco e Cuatro. Espanha representava no final de 2025 cerca de 27% da audiência comercial do grupo, considerando o público entre os 18 e 54, enquanto em Itália o grupo lidera o mercado publicitário com 40,9% de quota de marcado.

Já em setembro, o grupo controlado pela família Berlusconi — cuja história foi marcada por alguma controvérsia, sobretudo durante os mandatos de Silvio Berlusconi, primeiro-ministro de Itália em vários mandatos (1994–1995, 2001–2006, 2008–2011) e que faleceu em 2023 — anunciou que garantiu mais de 75% da emissora alemã ProSiebenSat.1 após uma aquisição que a prepara para se tornar a maior emissora aberta da Europa.

A MFE vê a expansão europeia como crucial, sendo a escala decisiva para competir com playersinternacionais como a Netflix ou o YouTube, aponta a Reuters.