Cronologia. Os momentos-chave de dois (longos) anos de OPA da Bondalti sobre Ercros

É o tudo ou nada para a Bondalti. Mais de dois anos após o lançamento da oferta pública de aquisição (OPA) da química detida pelo Grupo José de Mello sobre a gigante espanhola Ercros, termina esta sexta-feira o período de aceitação da oferta. A poucas horas de acabar o prazo da operação, desconhece-se se a empresa portuguesa vai conseguir alcançar o mínimo de 50% do capital definido para o sucesso da OPA, neste que foi um processo longo e complexo, que remonta ao dia 5 de março de 2024.

Os acionistas que queiram aceitar os 3,505 euros oferecidos pela empresa liderada por José de Mello têm até hoje para o fazer. Até ao fecho deste artigo dois acionistas de referência tinham confirmado que vão aceitar a OPA. Um dia depois de o fundo francês Oddo BHF, que controla 4,9% da gigante espanhola e é o terceiro maior acionista, ter confirmado que vai vender a sua participação à química portuguesa, o advogado Víctor Manuel Rodríguez Martín, que controla 6,28% do capital da química catalã, também informou que vai aceitar a OPA. No entanto, a decisão final continua nas mãos dos pequenos investidores, que detêm posições inferiores a 1% do capital e que controlam mais de 72% das ações da companhia espanhola.

Segundo o jornal elEconomista, um grupo com 27% do capital já terá aceitado vender à Bondalti. Já o El Español avança que 40% dos pequenos investidores terão decidido vender na OPA, uma notícia que, se for verdadeira, deixa a Bondalti muito próxima de alcançar os 50% mínimos que definiu para que a oferta tenha sucesso. Os resultados finais da operação só deverão, porém, ser conhecidos na próxima semana, mais de dois anos depois de a companhia lusa ter anunciado a sua vontade de comprar 100% do capital da Ercros. Recorde as datas-chave.

05.03.2024: Bondalti lança oferta de 329 milhões sobre a Ercros

A empresa química portuguesa lançou a OPA sobre 100% das ações da espanhola Ercros, através da subsidiária Bondalti Ibérica, com sede em Barcelona. A contrapartida oferecida foi de 3,6 euros, entretanto ajustada para 3,505 euros devido ao pagamento de dividendos, avaliando a empresa em 329 milhões de euros (320 milhões, após ajuste). As condições iniciais previam um mínimo de aceitação da oferta de 75%. Valor da oferta representava um prémio de 40,6% sobre a cotação de fecho do mercado registada na véspera do anúncio (2,56 euros).

07.03.2024. OPA é “não solicitada” e “não acordada”

Dois dias após o anúncio da oferta, a administração da empresa espanhola pronuncia-se pela primeira vez sobre a operação, adiantando que a OPA é “não solicitada” e não foi previamente acordada com a companhia. Nesta altura, a administração da Ercros ainda não se manifestou sobre os termos da oferta, nem sobre o preço oferecido.

20.03.2024. CNMV aceita pedido de autorização da Oferta

O regulador do mercado espanhol, a Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), aprova o início de avaliação da oferta da Bondalti sobre a Ercros, passando a bolsa para o Governo de Sánchez, para se pronunciar se iria recorrer ou não ao chamado “escudo anti-OPA”. Trata-se de um mecanismo aprovado por altura da pandemia para evitar que investidores estrangeiros tomassem posições relevantes em empresas estratégicas espanholas, aproveitando as baixas cotações bolsistas, na sequência da correção dos mercados na covid-19.

11.06.2024. Governo espanhol dá “luz verde”

A OPA da Bondalti dava mais um passo, com a autorização do Governo espanhol à operação. Com a luz verde do Executivo. A decisão foi tomada em Conselho de Ministros, na reunião de 11 de junho de 2024, com o Executivo do país vizinho a “autorizar sem condições o investimento estrangeiro da Oferente e do seu investidor final na empresa espanhola Ercros, S.A.”.

28.06.2024. Contra-ataque italiano

O grupo italiano Esseco Industrial apresenta uma oferta rival à da empresa portuguesa. A contrapartida oferecida é de 3,84 euros por ação, um preço 6,7% mais alto do que o proposto pela Bondalti. Em comunicado enviado à Comissão Nacional do Mercado de Valores (CNMV), o regulador do mercado espanhol, a empresa italiana refere que a oferta para a compra da totalidade das ações da Ercros avalia a química em 351,1 milhões de euros.

Numa resposta às duas ofertas, um grupo de acionistas com 27% do capital posicionou-se contra ambas as operações, adiantando que não aceitava as condições apresentadas nem pela Bondalti, nem pela Esseco. Num comunicado enviado ao regulador espanhol, este grupo de acionistas, que inclui o casal Joan Casas Galofré e Montserrat García Pruns (6,015%+3,61%), que juntos controlam perto de 10% do capital, declara a sua “vontade irrevogável de não aceitar nenhuma das ofertas públicas de aquisição voluntárias” lançadas sobre a empresa.

A tentativa de controlo da Ercros foi também prontamente criticada por outro dos acionistas de referência da gigante espanhola. O advogado Víctor Manuel Rodríguez Martín, que liderou importantes revoltas de pequenos investidores à frente da Ercros, tornou-se, logo em março, o maior acionista da química espanhola, quando já decorria a OPA da Bondalti. O investidor, que considerou o valor da oferta “baixo”, passou a controlar mais de 6% da companhia que a empresa portuguesa quer comprar. Víctor Rodríguez Martín reforçou a sua participação na Ercros de 5,52% para 6,092%.

01.07.2024. Concorrência dá “ok” à operação

Depois de ter sido notificada a 8 de março desta operação de concentração, e de ter lançado o respetivo Aviso, que dá um prazo de dez dias úteis para que os interessados possam expor as suas objeções, a Autoridade da Concorrência portuguesa adota uma “decisão de não oposição à operação de concentração” que pode vir a ser criada por uma eventual compra da espanhola Ercros.

A deliberação, comunicada a 1 de julho de 2024, foi tomada pelo conselho de administração a 27 de junho, justificando a “luz verde” ao potencial negócio por “não [ser] suscetível de criar entraves significativos à concorrência efetiva no mercado nacional ou em parte substancial deste”.

15.01.2025. Regulador espanhol analisa riscos de concorrência

Depois de aceitar avançar para a segunda fase de análise da OPA em dezembro de 2024, a Comissão Nacional de Mercados e Concorrência (CNMC) inicia, em janeiro do ano passado, a segunda fase de análise à concentração das duas empresas no seguimento da oferta. O regulador considera que o setor económico afetado pela concentração das duas empresas é o fabrico de produtos básicos de química orgânica e inorgânica. Sobretudo nos mercados de cloro e seus derivados, áreas que concentram a atividade de ambas as empresas. Mais concretamente, a análise da CNMC revela que a operação poderá trazer riscos à concorrência nos mercados de soda cáustica e hipoclorito de sódio.

12.08.2025. Esseco abandona corrida à Ercros

A concorrente italiana Esseco na corrida à aquisição da Ercros desiste da sua oferta e retira a OPA. A química retirou a oferta devido às condições exigidas pela CNMC. A decisão surge após, em meados de julho, a Esseco ter recebido o OK da autoridade da concorrência, que se seguiu à aprovação por parte do Governo de Pedro Sanchéz. Todavia, a CNMC exigiu a rescisão de acordos com a sul-coreana UNID e a anulação de contratos de exclusividade com distribuidores de produtos de potássio, o que não agradou à Esseco.

30.10.2025. Concorrência espanhola dá “luz verde” à OPA

OPA da Bondalti sobre a espanhola Ercros é aceite com compromissos pela CNMC. Química portuguesa comprometeu-se a fornecer hipoclorito de sódio a preços de custo por um período de cinco anos, prorrogável até um máximo de 15 anos. Com esta aprovação, a empresa do Grupo José de Mello fica mais perto de entrar na reta final da operação lançada em março de 2024 sobre 100% do capital da Ercros.

“A Comissão Nacional dos Mercados e da Concorrência (CNMC) autorizou, na segunda fase e com compromissos, a Bondalti Chemicals S.A. a adquirir o controlo total da Ercros S.A. através de uma oferta pública de aquisição não solicitada (OPA)”, adianta o comunicado. A CNMC considera que “os compromissos apresentados pela Bondalti na segunda fase da investigação são adequados, suficientes e proporcionais para resolver os problemas de concorrência”.

25.11.2025. Sánchez deixa via aberta para OPA

Tal como era esperado, o Ministério espanhol da Economia decidiu não remeter para conselho de ministros a Oferta Pública de Aquisição (OPA) da Bondalti sobre a espanhola Ercros, deixando caminho aberto para a oferta da química portuguesa prosseguir.

“Na data de hoje [24 de novembro], tornou-se firme e eficaz a resolução de autorização da concentração económica resultante da Oferta [da Bondalti sobre a Ercros], sujeita aos compromissos publicados como Outra Informação Relevante em 30 de outubro de 2025, concedida pela Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (“CNMC”) nessa mesma data, uma vez que o Ministro da Economia, Comércio e Empresa não considerou conveniente elevar a operação ao Conselho de Ministros”, adianta a Bondalti em comunicado.

16.12.2025. Bondalti reduz mínimo de aceitação da OPA para 50%

Com a oferta sobre a Ercros a entrar na fase final, a portuguesa Bondalti baixa o mínimo de aceitação para que a oferta tenha sucesso de 75% para 50%, criando as condições para que a operação seja concluída com sucesso. Em comunicado enviado ao regulador espanhol (CNMV), a química portuguesa informou que a condição mínima de aceitação da oferta, que inicialmente era de 68.577.150 ações, representativas de 75% do capital social votante da Ercros, foi reduzida.

Segundo o mesmo comunicado, a Oferta terá sucesso desde que seja aceite “por um número de ações que permita ao Ofertante adquirir pelo menos mais da metade dos direitos de voto efetivos da Ercros“. Ou seja, o sucesso da OPA fica sujeito à aceitação mínima de 45.718.100 ações da gigante espanhola.

10.02.2026. Regulador do mercado espanhol autoriza OPA

A Oferta da química lusa sobre 100% do capital da Ercros recebeu no dia 10 de fevereiro a autorização do regulador do mercado de capitais em Espanha, a CNMV. Bondalti diz que OPA é uma “oportunidade” para os acionistas da monetizarem o seu investimento “a um preço certo e em numerário e, simultaneamente, oferece à Ercros a possibilidade de se integrar num projeto industrial de maior escala e resiliência”.

“O conselho da Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) autorizou a oferta pública voluntária de aquisição de ações da Ercros, SA feita pela Bondalti Iberica”, adiantou o regulador em comunicado, acrescentando que a oferta é dirigida a 100% do capital da empresa espanhola, composto por 91.436.199 ações.

Um dia depois de autorização da OPA, é publicado o prospeto da operação, fixando o período de aceitação entre 12 de fevereiro e 13 de março.

12.02.2026. Período de aceitação até dia 13 de março

Após dois anos, os acionistas da Ercros são finalmente chamados a decidir se vendem as suas ações no âmbito da OPA da Bondalti. Com 72% das ações distribuídas por pequenos investidores, são estes que vão ditar o desfecho da oferta. Segundo a informação disponibilizada no site da empresa, Víctor Rodríguez Martín é o maior acionista, com 6,28% do capital, seguindo-se o empresário Joan Casas Galofré, com 6,02%. Montserrat García Pruns, mulher de Galofré, controla 3,61%. Ou seja, o casal detém cerca de 10% do capital.

Além dos 4,9% do Oddo, há ainda uma posição de 4,88% do fundo norte-americano Dimensional Fund. O fundo Santander Small Caps España detém 1,05% e Francesc Xavier Casas Galofré controla outros 1,17%. Tudo somado, estas participações acima de 1% totalizam 27,92% do capital, estando o restante disperso em bolsa.

19.02.2026. Sem unanimidade, “board” rejeita Oferta

O conselho de administração da Ercros decidiu emitir uma posição “desfavorável” à oferta pública de aquisição (OPA) da Bondalti, que avalia a empresa em 320 milhões de euros, considerando que os 3,505 euros oferecidos pela empresa portuguesa “não refletem plenamente o potencial de criação de valor futuro da Ercros”. Esta avaliação não é, contudo, consensual entre os membros do board. Enquanto os três administradores, com mais de 6% do capital, dizem que vão rejeitar a OPA, uma administradora aprova a OPA e outro alerta para efeitos na ação caso a operação falhe.

A administração da gigante espanhola adianta ainda que contratou a Evercore para avaliar a contrapartida oferecida pela empresa portuguesa, a qual emitiu uma avaliação na qual considera o preço da OPA “razoável“.

Apesar de admitir que a contrapartida apresentada, que representa um prémio de cerca de 36,91% face ao preço de fecho das ações no dia 4 de março de 2024, dia anterior ao anúncio de oferta da Bondalti, “representar uma oportunidade para os atuais acionistas da empresa que procuram liquidez imediata para o seu investimento, com um prémio face ao preço atual da ação, para alienar a sua participação”, a administração destaca que “o preço da OPA pode não refletir o potencial de criação de valor futuro da Ercros num cenário de normalização da oferta, procura e custos de produção“.

Segundo o mesmo relatório, no âmbito das obrigações legais de informação aos trabalhadores, o board recebeu igualmente, a 12 de fevereiro de 2026, um parecer favorável das secções sindicais maioritárias da CCOO e da UGT na Ercros.

25.02.2026. Bondalti responde à Ercros: “Não vale mais, vale menos”

João de Mello, em entrevista ao Cinco Días, saiu em defesa da operação, garantindo que a união das duas empresas vai criar um “campeão europeu”. Sobre o preço da oferta, criticado por acionistas de referência, garante que os 3,505 euros oferecidos pela Bondalti já estão acima do real valor da empresa e recusa uma melhoria de preço, avisando que se a química portuguesa retirasse a oferta, as ações poderiam baixar os dois euros. “[A Ercros] não vale mais, vale menos [do que quando lançamos a oferta]”, afiança, garantindo que as condições da OPA são as que estão em cima da mesa.

11.03.2026. Fundo francês vende posição de 4,9%

O fundo francês Oddo BHF, que controla 4,9% da gigante espanhola, confirmou que vai vender a sua participação à química portuguesa. O terceiro maior acionista da empresa, informou, em comunicado à CNMV, o regulador do mercado espanhol, que aceita as condições oferecidas pela empresa portuguesa. O fundo francês entrou no capital da Ercros no outono de 2025, com uma posição de 1,8%, tendo vindo a aumentar a sua participação até aos atuais 4,9%.

A empresa espanhola, que mais que quadruplica prejuízos em 2025, tudo tem feito para tentar convencer os acionistas a não vender na OPA. Já esta semana voltou a emitir um comunicado onde pede aos investidores que não vendam, argumentando que vender à Bondalti é abdicar dos ganhos futuros da empresa e das sinergias geradas pelo negócio.

Já o presidente da empresa portuguesa, João de Mello, reuniu-se, esta terça-feira, com o ministro do Trabalho e dos Negócios da Catalunha, Miquel Sàmper, e com o secretário da Economia e dos Negócios, Jaume Baró, para defender as vantagens do negócio para o projeto industrial da empresa.