Família Balsemão e MFE dão prioridade à reestruturação da Impresa, mas acordo obriga a distribuir 50% do lucro

A família Balsemão e a MediaForEurope fecharam um acordo parassocial que blinda o comando da Impresa, a dona da SIC e do Expresso, pela Impreger, mas também fixa uma regra de distribuição de lucros aos acionistas. O acordo parassocial entre os dois acionistas, que tem uma duração de dez anos e pode ser renovado por períodos de cinco, prevê a entrega de pelo menos metade do lucro distribuível em cada exercício, ainda que coloque à frente dessa remuneração a reestruturação e a redução da dívida do grupo.

É precisamente na política de dividendos que o acordo começa por revelar a lógica de compromisso entre os dois blocos acionistas. A Impreger e a MFE obrigam-se a adotar uma política de distribuição “adequada e consistente” com os níveis de endividamento, com as necessidades de investimento e com as boas práticas de gestão. Mas acrescentam, de forma expressa, que “a reestruturação e redução da dívida do Grupo terá prioridade” sobre a distribuição de dividendos. Ou seja, antes de pagar aos acionistas, a Impresa fica contratualmente vinculada a dar primazia ao esforço de desalavancagem. Como se sabe, a dívida remunerada líquida situava-se no final do exercício de 2025 nos 126,9 milhões de euros.

Só depois desta cláusula financeira se percebe a arquitetura política do acordo, que passou o crivo da CMVM sem a exigência de uma OPA. A MFE entra quase em paridade com a holding da família Balsemão, mas aceita um desenho societário em que o poder efetivo permanece do lado da Impreger. Após o aumento de capital concluído em março, a Impreger ficou com 84.514.588 ações, equivalentes a 33,738% do capital e dos direitos de voto, a MFE com 82.500.000 ações, ou 32,934%, e o restante capital, 33,328%, ficou em free float.

O pacto agora revelado recorda que a CMVM concluiu haver imputação recíproca de direitos de voto entre Impreger e MFE, mas também que o conteúdo do acordo permite à Impreger manter o domínio sobre a Impresa, “mas não o contrário”. A mesma ideia reaparece mais à frente, quando as partes reconhecem que o direito de designar a maioria do conselho de administração e de determinar o sentido de voto da MFE em determinadas matérias assegura à Impreger a manutenção do domínio sobre a sociedade e as subsidiárias.

Assim, a MFE pode indicar dois administradores se o conselho de administração tiver entre cinco e sete membros, ou três se tiver entre oito e 11. Os restantes serão designados pela Impreger, incluindo o administrador executivo. O presidente do conselho de administração será também escolhido pela Impreger e terá voto de qualidade. Pelo menos durante o mandato em curso, o conselho terá um mínimo de oito membros, o que reforça o peso relativo da holding da família Balsemão.
Nas matérias reservadas dos acionistas, cada parte mantém liberdade de voto. Nas restantes, se a MFE quiser votar de forma diferente da Impreger, acaba vinculada a votar no mesmo sentido. E, se a Impreger não comunicar a sua intenção em tempo útil, a MFE deve abster-se. Isto significa que a entrada do grupo italiano não traduz uma partilha plena de poder, mas sim uma associação contratual em que um acionista preserva o comando e o outro protege a sua posição económica.

O acordo fecha ainda a porta a movimentos agressivos no capital nos próximos anos. Há um lock-up de três anos durante o qual nenhuma das partes pode transmitir, alienar ou onerar as suas ações. Durante esse período vigora também um compromisso de standstill, que impede novas aquisições de ações ou direitos convertíveis. Em particular, a MFE não poderá ultrapassar um terço do capital ou dos direitos de voto, nem celebrar acordos com terceiros com vista a obter controlo ou influência material sobre a gestão, a estratégia ou as decisões de política da sociedade.

A circulação futura das ações fica igualmente condicionada. O pacto social prevê direitos de preferência e determina que a MFE não pode vender a concorrentes da Impresa em Portugal sem consentimento prévio escrito da Impreger. E a filosofia do acordo é assumida na cláusula sobre titularidade e controlo, que diz ser intenção subjacente permitir à “Família Balsemão” manter o domínio sobre a Impresa e as suas subsidiárias.