No board “não queremos 11 Ronaldos”, mas “uma boa equipa”

Pedro Fontes Falcão, diretor do Instituto Português de Corporate Governance (IPCG), e António Gomes Mota, membro da direção do mesmo instituto, lançam esta segunda-feira o “Manual de Corporate Governance – Uma abordagem empresarial”, que escreveram em coautoria. O objetivo é dar uma visão global do que é a governança corporativa, e de como esta se pode aplicar na prática. O ECO/Capital Verde entrevistou um dos autores, Pedro Fontes Falcão, que abordou alguns dos “temas quentes” da governança.

Fontes Falcão deteta uma evolução positiva na governança corporativa das empresas em Portugal, na qual se passou de uma fase em que os não executivos tinham um papel mais passivo, e quando interessava mais o “know who ” que o “know how”, para um contexto em que se pede um papel cada vez mais ativo. E frisa que o importante é ter um conselho de administração que se complemente: “Não queremos uma equipa de 11 ‘Ronaldos’. É importante que o coletivo forme uma boa equipa“, afirma.

Sobre o uso de inteligência artificial, vê-o como adjuvante para várias das tarefas a desempenhar pelo conselho de administração, da análise de dados à colocação de cenários, mas acredita que ainda é preciso uma verificação de factos e “não confiar excessivamente ou cegamente” nesta tecnologia. “Não se pode abdicar da nossa capacidade, e por isso é que as pessoas são administradoras“, remata.

Que diagnóstico faz da aplicação de boas práticas de corporate governance em Portugal? Estamos num ponto confortável, ou mais imberbe, e como tem sido essa evolução?

Estamos no bom caminho, ou seja, têm havido evoluções claras. Basta relembrar o caso famoso do Banco Espírito Santo (BES). Uma expressão de um administrador não executivo que se tornou famosa é “entrávamos mudos e saíamos calados”, referindo-se aos administradores não executivos, sendo que um dos papéis deles é a supervisão da comissão executiva e da gestão de topo, para além da definição da estratégia. Portanto, eles não questionavam nada, simplesmente iam lá ouvir, não opinavam, não desafiavam, e essa era a realidade eventualmente em muitas empresas.

Antes, também interessava mais o “know who” e agora interessa mais o “know-how”. Os não executivos muitas vezes eram escolhidos porque conheciam alguém e podiam ajudar a abrir algumas portas em termos de clientes. Não estou a dizer que há qualquer ilegalidade, mas não deve ser esse o papel principal de um administrador não executivo.

Acho que o código do Instituto IPCG tem sido uma ferramenta muito útil, com impacto positivo na governança das empresas. Mas espaço para melhoria há sempre. Se calhar ainda falta em alguns conselhos de administração essa existência de administradores não executivos, por um lado, e por outro, o questionar, o desafiar os administradores executivos para que as decisões sejam mais sólidas.

Se calhar ainda falta em alguns conselhos de administração essa existência de administradores não executivos, por um lado, e por outro, o questionar, o desafiar os administradores executivos.

Gostava de passar então a falar sobre alguns dos temas que são abordados no vosso livro. Primeiro, as questões relacionadas com a seleção e avaliação dos administradores, assim como a gestão de conflitos de interesse, que acaba por estar aqui algo relacionada. Os processos de seleção dos administradores não são suficientemente rigorosos, regra geral?

É importante destacar que há um setor, aliás dois, o primeiro que foi o bancário e depois o segurador, que estão mais avançados porque têm de cumprir regras no contexto da seleção impostas pelos reguladores, o Banco de Portugal e a ASF – Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões, o chamado Fit and Proper. Na prática, obriga a que haja uma validação mais rigorosa dos administradores a nível individual e também no coletivo. Se quisermos um exemplo futebolístico, o Ronaldo é um jogador fantástico, mas nós não queremos uma equipa de 11 Ronaldos, não é? Porque não vai funcionar, porque o Ronaldo não sabe ir à baliza, não sabe se calhar defender muito bem. Portanto, é importante que o coletivo forme uma boa equipa.

O Ronaldo é um jogador fantástico, mas nós não queremos uma equipa de 11 Ronaldos, não é? Porque não vai funcionar, porque o Ronaldo não sabe ir à baliza, não sabe se calhar defender muito bem. Portanto, é importante que o coletivo forme uma boa equipa.

Com o Fit and Proper está mais colmatada essa questão, na sua opinião. E nos outros setores [fora banca e seguros]?

Nos outros setores não há a obrigatoriedade deste protocolo mais rigoroso, mas tem havido um esforço e uma preocupação também cada vez maior nos processos de seleção, principalmente com as empresas cotadas. A seleção passa, por vezes, até pela utilização de consultores externos, que permitam fazer uma análise mais independente dos currículos. Muitas vezes até se faz uma matriz com as diferentes competências que são necessárias e perceber que competências é que cada um tem. Para olhar depois no final e perceber que, pelo menos a generalidade das competências estão cobertas por uns ou por outros.

Mas faz falta um fit and proper para os outros setores, na sua opinião, ou não é necessário?

Eu acho que o fit and proper é uma boa ferramenta para se usar em todos os setores. Não estou a dizer que teria que ser obrigatório, mas eu acho que é uma boa ferramenta que pode ser usada e depois eventualmente adaptada à realidade de cada caso. Depende da dimensão das empresas. Se calhar para as maiores é mais relevante, para empresas mais pequenas pode eventualmente não se justificar [ter este processo] de modo mais formal, mas acho que é útil para todas.

Uma questão aqui também adjacente são as políticas de remuneração dos conselhos de administração. Uma crítica muito comum é a disparidade que existe entre os salários de administradores e a média dos salários da restante empresa. Isto é de facto uma questão que deveria ser endereçada pelos boards? Se sim, de que forma?

Olhando para os Estados Unidos, desde há algumas décadas que os salários dos administradores face ao salário médio dos trabalhadores têm subido e têm-se mantido, nas últimas duas décadas, sensivelmente estáveis. Nos Estados Unidos, os salários dos administradores, nomeadamente em termos de prémios ou bónus, são claramente superiores aos de Portugal e da Europa. Podem ter prémios que são vários salários anuais num só ano. A realidade na Europa e em Portugal não é tão significativa mas sim, claramente, se olharmos, a diferença entre os salários das administrações e dos trabalhadores médios é considerável.

Mas de acordo com boas práticas de governança, isto deve ser uma preocupação e colmatado de alguma forma?

É o mercado a funcionar, na perspetiva também de que começam a haver mais administradores portugueses que podem ir para o estrangeiro, como também estrangeiros que podem vir para cá. Está-se a tornar um bocadinho um mercado mais global. Não temos ainda muitos casos de portugueses no estrangeiro, mas já temos um bom número. Também há comissões de remuneração nas principais empresas, que validam a sua opinião acerca dos salários que devem ser pagos, comparando com empresas semelhantes portuguesas e também estrangeiras. Os salários dos administradores não executivos têm subido e aí sim, acredito que até pode haver espaço para subir um pouco mais. Porque os administradores não executivos cada vez mais têm mais trabalho, porque o mundo está numa constante mudança e cada vez mais acelerada. Cada vez começam a estar em mais comissões de apoio [de risco, de nomeação, de sustentabilidade….]. O facto de ser necessário cada vez mais horas de trabalho por parte dos não executivos, deveria ditar um aumento do salário.

As empresas começam a reportar esse gap entre [salários de] administradores e o trabalhador médio. É algo que se começa a monitorizar mais.

Mas há uma prática instalada, em termos de boas práticas de governança, de endereçar este gap entre o salário médio dos trabalhadores e o salário da administração?

Não há nada de concreto. É algo que se começa a estar mais atento para assegurar que esses valores realmente não atinjam disparidades elevadas demais, que possam de alguma forma ter algum impacto nos trabalhadores da empresa por sentirem que que há aqui uma injustiça, digamos assim, grande demais. Acho que não chegámos a esses níveis, mas é algo que certas entidades começam a estar mais atentas para assegurar que isso realmente não chegue a níveis que possam ser considerados uma excessiva desigualdade, digamos assim. Aliás, as empresas começam a reportar esse gap entre administradores e o trabalhador médio. É algo que se começa a monitorizar mais.

Considera que a remuneração dos administradores em Portugal já tem um certo grau de sofisticação, ou ainda há muito caminho para desbravar nesta frente?

Nas empresas maiores e nas cotadas essa parte está cada vez mais profissionalizada. Algumas têm já ferramentas muito avançadas, do melhor do que há no mercado global.

Outro dos fatores que se está a impor aos boards hoje em dia é a transformação digital e a inteligência artificial. De que forma é que a inteligência artificial pode, ou deve mesmo, estar presente no trabalho de um conselho de administração? E, por outro lado, que usos lhe parecem indevidos?

A inteligência artificial pode e deve ser muito útil para os conselhos de administração, na perspetiva de ajudar a analisar dados. Os administradores, principalmente os não executivos, que não estão lá no dia a dia, têm muita informação que necessitam de estudar e de analisar para depois poder, obviamente, dar as suas opiniões nas reuniões de conselho de administração. O facto de se conseguir reduzir o tempo de preparação e melhorar o foco para as reuniões pode ser bastante útil. Ajuda também na análise, por exemplo, de cenários. Pode dar uma maior riqueza de dados também, e se calhar, uma mais rápida atualização da informação que uma pessoa tem disponível para depois poder decidir. E ajudar ao desenvolvimento de processos de formação mais personalizados para cada um dos administradores, uma atualização regular de temas relevantes para o desempenho das funções. Depois pode ajudar na identificação e na gestão de riscos e também na deteção de fraude.

A inteligência artificial pode e deve ser muito útil para os conselhos de administração.

E as linhas vermelhas?

Questões de dados pessoais de trabalhadores e de sistemas mais sensíveis. Tem que evitar que acabem por ser utilizados pela IA e que possam levar a obtenção da informação que não era suposto ter em conta. É importante também a questão de ter que se validar, de um fact-checking. Não podemos confiar em todas as análises que a inteligência artificial faz. E não deixar que a parte da intuição, da experiência das pessoas, deixe de ser usada nas decisões. A IA pode estar a dizer-nos que devemos ir para a esquerda, mas se eu, pela minha intuição e experiência, acho que devemos ir para a direita, não me deixar levar pelo que a IA me diz. Considerando agora um extremo, “se a IA diz, é porque está certo “, e portanto eu até acho que não é bem assim mas não vou discutir porque “a IA sabe mais do que eu”. Não se pode abdicar da nossa capacidade, e por isso é que as pessoas são administradoras. É para trazerem as suas opiniões e discutir os temas, e não confiar excessivamente ou cegamente na inteligência artificial. Porque a importância de um board é que as pessoas discutam entre si. É assim que, na prática, pode surgir uma solução mais sólida.

Sente que há uma boa preparação por parte dos conselhos de administração no que diz respeito a estes temas da inteligência artificial?

Acho que estamos todos ainda um pouco perdidos no que a inteligência artificial vai fazer, nos impactos que traz. É importante uma formação contínua na área de inteligência artificial para os administradores, principalmente nos casos de pessoas mais velhas. É uma área em que podem não ser tão conhecedores.

É importante também a questão de ter que se validar, de um fact-checking. Não podemos confiar em todas as análises que a inteligência artificial faz.

Outra questão emergente é a integração dos fatores ESG. Com as alterações que têm existido à regulamentação, há aqui algum alívio da pressão sobre os conselhos de administração no que toca à incorporação da sustentabilidade nas suas preocupações?

Claramente houve algum alívio no reporte ESG. A Europa travou um pouco o processo, não parou. Nos Estados Unidos, houve um resfriar, um travão claramente mais significativo de algo que também estava em crescimento muito significativo. Admito que empresas, e principalmente as empresas mais ligadas aos Estados Unidos, não digam em voz alta que continuam muito empenhadas, porque nos Estados Unidos – agora vou exagerar um bocadinho na expressão – mas é quase mal visto se uma pessoa está muito preocupada com o ESG. Na Europa continua-se a bom ritmo, um pouco mais lento.

Como é que, do ponto de vista da boa governança, os conselhos de administração deviam estar a olhar para a sustentabilidade?

Voltando ao tema da remuneração, é a chave para orientar os administradores sobre em que direção é que devem ir. E há empresas que o estão cada vez mais a fazer, ao incluir objetivos ligados ao ESG na remuneração dos administradores. Temos que ver os objetivos da empresa e, se o ESG é importante, então deve estar também na remuneração.

Mas desacelerar em termos de sustentabilidade, no caso dos conselhos de administração, não vai contra o que estão mandatados para fazer, que é [também] olhar para o longo prazo?

Houve aqui um movimento pendular. Se calhar, exagerou-se um pouco nas exigências do ESG e agora o pêndulo está a voltar. Nos Estados Unidos, o pêndulo foi na outra direção, completamente oposta, e espera-se que, idealmente, o pêndulo pare no meio, onde é suposto parar. Daí ter desacelerado, porque pode ter havido também um excesso de aceleração inicial. Na questão da sustentabilidade empresarial, temos de ter em conta que, obviamente, a parte ambiental é relevante, a parte social também o é, mas a parte económica também o é. E, portanto, a economia também tem que se manter forte e as empresas precisam de gerar, obviamente, dinheiro e rentabilidade para os seus acionistas. Tem que ter esses três pilares. Tem que procurar aqui de alguma forma algum equilíbrio.

Como é que espera que a governança corporativa evolua em Portugal? Sente que há interesse suficiente no tema para que tenha pernas para andar e continue um caminho próspero, ou há uma certa resistência ou impreparação que torna difícil continuar a avançar ao mesmo ritmo?

Eu acho que vai continuar a avançar e ir no bom caminho. O ‘G’ do ESG é muito relevante e tem a ver precisamente com governança. É algo que os os stakeholders, não só investidores, mas também financiadores, bancos, parceiros, cada vez mais olham para avaliar a qualidade e o potencial de evolução das empresas, sendo que um bom corporate governance tem impactos positivos em termos corporativos. Há menos riscos reputacionais de escândalos, ou, por exemplo, o que aconteceu no BES, com um bom corporate governance não teria ocorrido, pelo menos não daquela daquela forma. Uma boa governança permite também um financiamento com custos mais baixos.

Mas as empresas portuguesas estão conscientes dessa importância da governança? Ou estamos aqui a atingir um patamar de resistência, a partir do momento em que as cotadas estão bem classificadas – pelo menos de acordo com as avaliações feitas pelo IPCG – e há que estender o âmbito para outras empresas mais pequenas? A consciência da importância da governança permite continuar a evolução para lá das cotadas?

Sim, eu acho que as empresas grandes não cotadas, essas também estão mais atentas. Passando para as médias e mais pequenas, acho que está a haver um movimento, em que começam a estar mais atentas e a valorizar mais a importância da governança para a qualidade da sua gestão e também para se qualificarem, para terem financiamentos mais baixos. Mesmo essas médias empresas, por vezes, para poderem ter relações com grandes empresas que já exigem dos seus fornecedores e parceiros boas avaliações em termos do ESG, também de alguma forma se sentem obrigadas a ter que melhorar aí.