Telles assessora Inter-Risco na aquisição de participação no Grupo Veracruz

A Telles prestou assessoria jurídica à Inter-Risco – Sociedade de Capital de Risco, uma gestora de private equity em Portugal, na aquisição de uma participação estratégica no Grupo Veracruz, grupo luso-brasileiro de produção sustentável de amêndoas com práticas de agricultura regenerativa em Portugal.

Fundada em 1988, a Inter-Risco detém um histórico de investimento no segmento mid-market ibérico, com uma abordagem centrada em estratégias de build-up e um percurso consolidado ao longo de diferentes ciclos económicos. Desde 2007, liderou mais de 112 aquisições, destacando-se como um parceiro no desenvolvimento de negócios sustentáveis.

Com operações sediadas em Castelo Branco, na região da Beira Interior, a Veracruz alia práticas de agricultura regenerativa a tecnologia de ponta. Atuando nos mercados B2B e B2C, o grupo apresenta uma oferta diversificada, incluindo a sua marca própria Better With, no canal de consumo.

“Este investimento representa um passo significativo na trajetória de crescimento da Veracruz, reforçando a nossa missão e ambição de posicionar Portugal como um player de referência no setor de frutos secos na Europa. Acreditamos firmemente no potencial de crescimento do país”, afirma David Carvalho, fundador e CEO do Grupo Veracruz.

A operação foi concretizada através do Fundo Inter-Risco Consolidar, que passa a deter uma participação minoritária no capital da Veracru. O fundo tem como investidor âncora o Fundo de Capitalização e Resiliência, gerido pelo Banco Português de Fomento no âmbito do Plano de Recuperação e Resiliência (PRR).

O capital será direcionado para o reforço e expansão da infraestrutura industrial e logística da Veracruz, permitindo a otimização da cadeia de valor. A parceria inclui ainda a promoção da inovação e da sustentabilidade, através do aprofundamento das práticas regenerativas.

A operação foi concretizada através do Fundo Inter-Risco Consolidar, que passa a deter uma participação minoritária no capital da Veracruz. O fundo tem como investidor âncora o Fundo de Capitalização e Resiliência, gerido pelo Banco Português de Fomento no âmbito do Plano de Recuperação e Resiliência (PRR).

Por sua vez, para os responsáveis do IR Capital “esta transação reflete o posicionamento do IR Capital no apoio a negócios sustentáveis no setor agroalimentar e o nosso compromisso com a criação de valor económico, social e ambiental, de forma responsável e duradoura”.

A equipa da Telles envolvida nesta operação foi liderada por Guilherme Seabra Galante (Counsel), em colaboração com os associados André Lapa Magalhães e Catarina Isidro. Numa fase inicial, a Telles constituiu uma equipa multidisciplinar composta por oito advogados especializados em áreas de prática relevantes – Corporate, Financeiro, Trabalho e Segurança Social, Imobiliário, Público e Urbanismo e Ambiente – que teve a seu cargo a preparação e emissão de um relatório de due diligence legal às sociedades do Grupo Veracruz.

Posteriormente, a equipa da Telles prestou assessoria jurídica estratégica global à transação, acompanhando a negociação dos instrumentos contratuais necessários para a transação, designadamente o acordo de investimento, o acordo parassocial, bem como outros documentos acessórios, assegurando também o apoio jurídico necessário nas fases de signing e closing da transação.

“Um dos principais desafios da operação foi a adequação da distribuição de risco contratual a uma lógica de investimento com horizonte de médio prazo e perspetiva de saída (exit), o que exigiu a negociação de mecanismos de alinhamento de interesses entre as partes quanto à saída e liquidez”, segundo fonte do escritório.

“Esta negociação foi particularmente exigente tendo em conta os diferentes perfis e estratégias de investimento envolvidos. Tratando-se de uma operação no setor do agribusiness e ambiental, houve também uma atenção reforçada à conformidade com um quadro regulatório denso e exigente, com impacto na estruturação da operação. Por fim, o processo de due diligence legal a várias sociedades do Grupo Veracruz teve de ser realizado num prazo bastante limitado, o que constituiu um desafio adicional em termos de organização e eficiência das equipas envolvidas, especialmente tendo em conta o volume e diversidade da informação analisada”.

Os vendedores foram assessorados pelo escritório CVG Legal e a equipa foi liderada por Clemente Galvão e composta por 3 elementos.