A geopolítica que o M&A não previu

Durante anos, e apesar dos vários conflitos armados que marcaram as últimas décadas, o mercado de fusões e aquisições operou sob um pressuposto tácito de estabilidade geopolítica, sendo as consequências da guerra encaradas como um risco remoto e demasiado improvável para justificar uma verdadeira alocação contratual de risco.

Infelizmente, essa premissa colapsou recentemente.

A invasão da Ucrânia pela Rússia, a ofensiva israelita em Gaza e na Cisjordânia, os ataques dos Houthi no Mar Vermelho e o conflito entre os Estados Unidos da América, Israel e o Irão que levou ao encerramento do Estreito de Ormuz em 2026, na sequência da escalada militar norte-americana no Golfo, reintroduziram no vocabulário das transações conceitos que pareciam pertencer a outra Era. As noções de risco soberano, vulnerabilidade logística, segurança energética e fragmentação económica voltaram a popular processos negociais e respetivos contratos.

A auditoria jurídica e financeira prévia às transações revelou-se insuficiente. Os compradores incorporam hoje análises de exposição geopolítica que transcendem o perímetro clássico e se focam na dependência de fornecedores em zonas de conflito, vulnerabilidade a sanções e concentração logística em pontos críticos.

Ondas de choque no comércio internacional, como o encerramento do Estreito de Ormuz que fez o preço do petróleo disparar, o tráfego pelo Suez reduzir materialmente, os custos de transporte marítimo entre a Ásia e a Europa aumentar e a capacidade de transporte marítimo contrair, criam um ecossistema comercial de incerteza. Para quem quer investir, torna-se árdua a tarefa de projetar resultados, ajustar fundos de maneio e garantir a sustentabilidade das margens. Assim, é natural o ressurgimento de mecanismos como earn-outs, em que parte do preço fica dependente do desempenho futuro do negócio, ou como estruturas de pagamento diferido.

As cláusulas de material adverse change, que permitem ao comprador desistir da operação em caso de deterioração relevante do negócio entre a assinatura e o fecho, passaram a endereçar expressamente cenários de guerra, sanções e disrupções logísticas. Mas na maioria dos casos, esses eventos surgem como exclusões que beneficiam o vendedor, não como proteção do comprador, o que significa que, numa crise sistémica, quem compra fica exposto precisamente quando mais precisaria de cobertura. O mercado de seguros de garantias contratuais (warranty & indemnity insurance) ganhou relevância em paralelo e são cada vez mais comuns as exclusões para sanções e riscos soberanos, forçando uma negociação mais fina da distribuição de risco.

Em processos competitivos, a certeza de execução vale hoje, em alguns casos, mais do que o preço oferecido. A combinação de controlo de investimento estrangeiro, sanções e risco geopolítico transformou a capacidade de concluir com sucesso a operação numa das principais vantagens competitivas de um potencial comprador.

O M&A contemporâneo opera num paradigma diferente. A verificação do risco geopolítico no centro das projeções económicas globais leva Estados e grandes players a ponderar o reshoring como resposta estrutural.

Esta lógica não é exclusiva das grandes potências. Mesmo mercados historicamente periféricos como o português repensam hoje a sua posição em torno da autonomia estratégica, apostando em ativos como o lítio, data centers, complexos portuários e energias renováveis.

Hoje, não basta ter financiamento, é necessário que este seja executável, geopoliticamente viável e resiliente a um mundo em que sanções são impostas em horas, estreitos fechados em dias podem parar o comércio e cadeias de valor construídas ao longo de décadas são destruídas em semanas. O principal deal breaker pode estar no mapa.