O comprador não quer saber quanto paga de prémio. Quer saber que riscos não estão cobertos

Muito antes de discutir o preço de uma empresa, um potencial comprador, procura perceber se os principais riscos do negócio estão devidamente protegidos. É por isso que o programa de seguros assume um papel cada vez mais relevante nas operações de compra e venda de empresas.

Os seguros são, provavelmente, um dos investimentos menos valorizados pelas empresas.

Enquanto tudo corre bem, o programa de seguros raramente merece atenção da administração. As renovações tornam-se rotinas administrativas, a negociação centra-se frequentemente no valor do prémio e o verdadeiro objetivo da transferência do risco acaba por ficar em segundo plano.

No entanto, um programa de seguros representa muito mais do que um conjunto de apólices. É um reflexo da forma como a empresa identifica, avalia e gere os riscos inerentes à sua atividade. Por isso, um programa de seguros bem estruturado transmite uma mensagem importante: a empresa conhece os seus riscos e adotou medidas para minimizar o respetivo impacto financeiro.

É precisamente esta perspetiva que explica porque motivo as apólices de seguro assumem um papel relevante quando uma empresa entra num processo de compra e venda.

Durante a due diligence, o comprador procura compreender não apenas o desempenho financeiro da empresa, mas também os riscos que poderão afetar a sua capacidade de gerar resultados no futuro. É neste contexto que são normalmente solicitadas as principais apólices em vigor, o histórico de sinistros, os limites de cobertura, as franquias e, em determinados setores, os relatórios de gestão de risco.

O objetivo não é saber quanto a empresa paga de prémio.

O objetivo é perceber que riscos permanecem na empresa porque não foram transferidos, ou foram insuficientemente transferidos, para uma seguradora.

Imagine uma empresa da indústria alimentar que exporta para vários mercados. O negócio apresenta um EBITDA sólido, crescimento consistente e uma carteira de clientes diversificada. Durante a due diligence, o comprador verifica que a empresa não dispõe de uma cobertura adequada para os custos e perdas associados a uma eventual retirada ou recolha de produtos (Product Recall).

É pouco provável que esse facto, isoladamente, inviabilize a operação.

Mas o risco identificado poderá passar para a mesa das negociações. O comprador poderá procurar refletir essa exposição no preço, exigir uma indemnização específica no Share Purchase Agreement (SPA), uma retenção de parte do preço (escrow) ou outras salvaguardas contratuais.

O mesmo acontece numa empresa tecnológica cuja atividade depende fortemente dos seus sistemas de informação. A inexistência de um seguro de riscos cibernéticos (Cyber Insurance) não significa que venha necessariamente a ocorrer um ataque informático. Significa que, caso ocorra um incidente coberto por uma apólice que a empresa optou por não contratar, o respetivo impacto financeiro permanecerá na esfera da empresa. Para um comprador, essa exposição será mais um elemento na avaliação do risco da aquisição.

Também nas empresas industriais surgem frequentemente situações de infraseguro. Edifícios e equipamentos segurados por capitais definidos há vários anos podem apresentar hoje custos de reconstrução ou substituição significativamente superiores. Em caso de sinistro grave, parte das perdas poderá não estar coberta, criando uma exposição financeira que o comprador dificilmente ignorará.

Na prática, questões aparentemente secundárias, como a adequação de determinadas coberturas de seguro, podem acabar por influenciar a negociação das garantias contratuais, a estrutura da transação e, em alguns casos, o próprio preço acordado entre as partes.

Importa, contudo, esclarecer um ponto essencial: um programa de seguros robusto não aumenta, por si só, o valor de uma empresa. O que faz é reduzir determinadas exposições e, consequentemente, a perceção de risco do comprador.

E, em M&A, reduzir risco significa frequentemente proteger valor.

Esta abordagem está refletida nas práticas internacionais. A Marsh, na publicação “Insurance Due Diligence Services”, inclui entre os objetivos da Insurance Due Diligence a análise das coberturas existentes e a identificação das exposições relevantes para uma transação. No mesmo sentido, a Aon, no artigo “The Critical Role of Risk and Insurance Due Diligence”, aborda a identificação de lacunas de cobertura e de riscos que devem ser considerados antes da conclusão de uma aquisição.

Nas operações de maior dimensão, esta ligação entre seguros e M&A é ainda mais evidente através do Warranty & Indemnity Insurance (W&I), que permite transferir para uma seguradora, dentro das condições e exclusões contratadas, determinados riscos associados às declarações e garantias prestadas numa transação.

A mensagem para os empresários é simples.

Preparar uma empresa para venda já não passa apenas por melhorar os resultados financeiros ou reduzir o endividamento. Passa também por demonstrar que os principais riscos do negócio foram identificados, avaliados e, quando adequado, transferidos.

Porque, no momento da decisão, o comprador não está apenas a adquirir os resultados do último exercício.

Está a comprar a confiança de que esses resultados serão sustentáveis no futuro.

E essa confiança pode começar pelas apólices de seguro.