A Sonae considera que a operação pública de aquisição (OPA) que lançou sobre a Sonaecom trata-se de uma estratégia de gestão de portefólio e de simplificação da sua estrutura societária da empresa. Os analistas escutados pelo ECO referem que se trata de uma decisão há muito esperada e que funciona como uma espécie de “arrumar a casa”.

A Sonae compromete-se a pagar 2,50 euros em numerário por ação para retirar a Sonaecom de Bolsa.

Segundo cálculos da Sonae, os 2,50 euros por ação que está a oferecer assumem um prémio de 32,6% em relação ao preço médio ponderado das ações nos seis meses imediatamente anteriores à data do anúncio preliminar da oferta (21 de dezembro) e um prémio de 25% face ao preço de fecho das ações na bolsa de Lisboa a 20 de dezembro de 2022. Além disso, a Sonae refere no prospeto da operação que “os prémios subjacentes ao valor da contrapartida são superiores aos prémios médios praticados em ofertas públicas precedentes em Portugal em cerca de 1,2 vezes face ao último preço de fecho às datas dos anúncios preliminares, e em 1,5 vezes face ao VWAP [preço médio ponderado pelo volume das ações] nos seis meses anteriores à sua publicação”.

Além das ações estarem a negociar constantemente acima dos 2,50 euros desde 22 de dezembro, um dia após o anúncio preliminar da OPA – já chegaram a negociar a 2,71 euros -, a oferta da Sonae também atribui um desconto de cerca de 40% face ao valor contabilístico da empresa.

A Sonae entendeu que esta métrica não é relevante no contexto de análise da Sonaecom, “dado que este indicador apenas traduz o valor histórico contabilístico da mesma, e não o seu valor de mercado”, refere a empresa no prospeto da oferta.

A Sonaecom não tem nenhum analista a acompanhar a empresa.

Tanto a Maxyield – Clube dos Pequenos Acionistas, como a Associação de Investidores e Analistas Técnicos do Mercado de Capitais (ATM) não são contra a OPA, mas consideram o preço oferecido pela Sonae injusto. A Maxyield, num comunicado de 23 de fevereiro, numa altura em que as ações da Sonaecom estavam a negociar nos 2,59 euros, referiu que o valor contabilístico da empresa se encontrava em torno de 4,50 euros por ação, “sendo incompreensível o montante que a Sonae pretende pagar pela aquisição das ações em poder dos restantes acionistas”.

A oferta estará em vigor até às 15h de 14 de abril de 2023, podendo as respetivas ordens de venda ser recebidas até ao termo deste prazo.

A operação será executada na Euronext Lisboa, pelo que os titulares de ações que desejem aceitar a oferta deverão transmitir as ordens de venda diretamente aos intermediários financeiros junto dos quais se encontram abertas as respetivas contas de registo e depósito das ações.

Sim. Ficará a cargo dos investidores todos os encargos inerentes à venda das ações, designadamente as comissões devidas pela realização das transações em sessão especial de mercado regulamentado, as comissões de corretagem, bem como os impostos que couberem na situação tributável do vendedor.

Sim. Poderá sempre revogar a ordem de venda até quatro dias antes de findo o prazo da oferta. Neste caso até às 15h de 10 de abril. No caso de haver uma suspensão da oferta pela CMVM, pode fazê-lo até ao quinto dia de calendário posterior ao termo da suspensão. E no caso do lançamento de uma oferta concorrente, até ao último dia da oferta.

O apuramento dos resultados da oferta está agendado para 17 de abril de 2023, o primeiro dia útil após o termo da oferta, em hora a designar pela Euronext. Os resultados serão posteriormente publicados no Boletim de Cotações da Euronext e toda a informação associada à operação será disponibilizado na CMVM.

Está previsto que a liquidação física e financeira da oferta ocorra no segundo dia útil seguinte à divulgação dos resultados, prevendo-se que tenha lugar a 19 de abril de 2023.

Sim. Até 14 de abril, último dia em que decorre a operação, a Sonae poderá comprar ações da Sonaecom na Euronext Lisboa ou fora de Bolsa, desde que autorizadas pela CMVM, e desde que não sejam realizadas acima do preço oferecido (2,50 euros). Caso a Sonae acabe por comprar ações acima desse patamar, terá de rever a oferta para um preço não inferior ao preço mais alto pago nessas transações.

Sim. A oferta é geral e voluntária.

Sim. A OPA só será bem-sucedida se a Sonae conseguir adquirir a totalidade das ações da Sonaecom que ainda não lhe pertencem. No entanto, caso consiga controlar 90% do capital social da Sonaecom com direitos de voto terá de lançar uma aquisição potestativa, que lhe dará o controlo total do capital da empresa. E caso veja que até 14 de abril a sua oferta não está a ter a esperada adesão dos pequenos acionistas e haja o risco de não chegar ao patamar exigido para lançar uma aquisição potestativa, a Sonae pode rever em alta o preço da oferta para convencer os investidores ou, em último caso, desistir da operação, como já sucedeu no passado.

Para lançar uma aquisição potestativa, a Sonae necessita de atingir ou ultrapassar 90% do capital social da Sonaecom com direitos de voto. Atualmente detém direitos de voto inerentes a cerca de 276 milhões de ações, representativas de cerca de 88,685% do capital social. Significa que para lançar uma aquisição potestativa, a Sonae necessita de adquirir menos de 4,1 milhões de ações, representativas de cerca de 1,315% do capital social da Sonaecom com direitos de voto, que pressupõe um investimento de cerca de 10,2 milhões de euros.

Avançando com uma aquisição potestativa, as ações da Sonaecom serão automaticamente excluídas da negociação da Bolsa de Lisboa e entregues à Sonae, que, em troca, pagará aos titulares destas ações a remuneração correspondente ao preço definido na OPA.

Não. De acordo com o artigo 194.º do Código de Valores de Mobiliários, a contrapartida mínima a pagar numa aquisição potestativa é o preço proposto na oferta pública de aquisição geral.

Além de encontrar toda a informação sobre a oferta da Sonae no prospeto da operação, pode também consultar alguma informação disponibilizada pela CMVM no seu site.