Filipa Martinho (AON): Portugal continua atrativo para investidores estrangeiros

É a nova responsável pela área da fusões e aquisições da corretora AON em Portugal, área em crescimento acelerado para além dos negócios tecnológicos. A jurista explica como se faz e quando custa.

Filipa Martinho: “O seguro W&I pode até ajudar a desbloquear situações de impasse nas negociações entre vendedor e comprador”.

Filipa Martinho acaba de entrar na Aon Portugal para reforçar a área de fusões e aquisições de empresas (Mergers & Aquisitions, ou ainda M&A) e de Transactional Services em Portugal, assumindo o cargo de Head of M&A, reforçando uma companhia de referência na corretagem de seguros e consultoria de risco. Possui 20 anos de experiência em M&A, tendo sido advogada em várias sociedades de advogados e participado num leque alargado de operações de fusões e aquisições, em especial em operações cross border em setores tão diversos como telecomunicações, media, infraestruturas e energia. Participou também em diversas operações de financiamento, em especial em project finance. Licenciada em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra, iniciou a carreira na PLMJ, passou pela Campos Ferreira, Sá Carneiro e pela ABBC/DLA Piper e foi até agora counsel na área de M&A da Uría Ménendez – Proença de Carvalho.

Em entrevista a ECOseguros a nova responsável de M&A da AON, explica como se faz o negócio e a crescente importância dos seguros na atividade de fusões e aquisições.

As necessidades de proteção em M&A, são dirigidas a compradores ou vendedores? Para quem lidera a intenção ou para quem a aceita?

O mercado segurador oferece diversos produtos que cobrem diferentes tipos de contingência que podem surgir durante um processo de M&A (ou fora dele). O produto que vai sendo mais usado e conhecido em Portugal é o chamado seguro W&I (Warranty & Indemnity), através do qual se cobrem danos desconhecidos do segurado decorrentes do incumprimento de declarações e garantias (as denominadas Representations and Warranties (R&W)) que o vendedor dá ao comprador ao abrigo do contrato que suporta determinada operação de M&A. Por exemplo, numa compra e venda de um ativo ou de uma empresa ou grupo de empresas. O que depois sucede na prática é que tais danos que venham a ser reclamados (claim) ao abrigo do contrato serão cobertos – e pagos – pelo seguro, e já não pelo vendedor. Nesta medida é um produto interessante para os vendedores, sobretudo para aqueles que pretendem mitigar as suas responsabilidades pós-venda, é o que se costuma chamar de clean exit.

E os compradores não têm vantagem em fazer seguros?

Têm. Muitas vezes são os próprios compradores que optam por este tipo de soluções para, por exemplo, fazerem face a uma eventual insolvência do vendedor. Ou, estrategicamente, para melhorarem a sua oferta, se estiverem num processo competitivo de compra e venda lançado pelo vendedor. Na esmagadora maioria dos casos é mesmo o lado comprador que subscreve o seguro, apesar de tipicamente o processo de W&I ser iniciado pelo vendedor, especialmente em processos competitivos de compra e venda lançados pelo vendedor. Trata-se de um produto que beneficia tanto vendedor como comprador que, estando articulados sobre o W&I ao longo do processo de M&A, poderão vir a obter um resultado win/win. Poder-se-á, inclusivamente, melhorar, via apólice W&I, a proteção para determinadas situações conferidas pelo próprio contrato que suporta a operação de M&A, por exemplo, no que toca ao prazo das declarações e garantias, que poderá ser alargado via apólice.

Bom para os dois lados, portanto…

O seguro W&I pode até ajudar a desbloquear situações de impasse nas negociações entre vendedor e comprador.

Tem existido evolução dessas necessidades? Novas realidades que exigem melhor ou menor proteção?

Mais do que uma evolução das necessidades, o que temos assistido é a uma evolução do mercado de fusões e aquisições, incluindo no mercado ibérico e, particularmente, no mercado português de M&A, que é hoje bastante mais sofisticado do que há uns anos atrás. Isto trouxe, como consequência natural, a evolução do próprio seguro W&I, havendo hoje apetite e capacidade das seguradoras para, a preços mais competitivos, responderem às atuais necessidades dos players do mercado, em especial dos investidores institucionais, por exemplo, de fundos de private equity. Estes procuram uma clean exit e, habitualmente, recorrem a este tipo de produtos, cujas vantagens começam a ser percecionadas pelos demais players, incluindo nacionais.

O prémio do seguro, que é a base do pricing no W&I, depende de fatores como o setor, o perfil de risco do Cliente, complexidade da operação de M&A, e até dos próprios termos do seguro, tal como a franquia, de mínimos ou a duração da cobertura,.

Há novos riscos a passarem a ser cobertos?

Os produtos têm evoluído de tal forma que passam a cobrir novos riscos, como sucede, por exemplo, com temas de contencioso ou fiscal. Daí existirem produtos específicos de litigation e de tax que podem até vir a complementar o W&I, desde logo cobrindo determinadas contingências detetadas pelo comprador durante o processo de due diligence e que seriam excluídas da cobertura geral do W&I. É precisamente por isso que a Aon apostou no reforço destas áreas estratégicas com especialistas do setor, o que nos permite fazer o acompanhamento das especificidades inerentes aos riscos de contencioso e de natureza fiscal que podem surgir num processo de M&A, ou fora dele.

Qual a vantagem de ser um corretor a centralizar as operações?

O mercado de M&A, em geral, e de W&I, em particular, é muito específico, dinâmico e evolutivo, portanto é importante envolver alguém que toque todos os espetros desse mercado, como sucede com o corretor de seguros, que consegue entender quais as seguradoras, a cada momento, com mais apetite para o perfil de risco de determinada operação, assim como as diferentes tendências do mercado a cada momento. Acresce que a Equipa de M&A and Transaction Solutions, como a da Aon, é composta por profissionais altamente especializados, muitos já com um longo percurso no M&A em escritórios de advogados tier 1 e das big4, pelo que estamos em posição privilegiada para entender a operação de M&A em causa, a sua estrutura, mecânica e as exigências, incluindo de timings. No fundo, falamos a linguagem do mercado.

E quanto a preço?

Claro que sim, em termos de preço há vantagem para o Cliente, já que colocamos as seguradoras em processo competitivo. Mas o fator verdadeiramente diferenciador e de valor acrescentado da intervenção passa por ajudar o Cliente a obter uma cobertura de qualidade, com melhores condições. Para além disso, estamos também ativamente envolvidos na negociação das apólices, assim como numa eventual fase de reclamação prestando um serviço transversal e integrado.

Pode explicar melhor por que há mais operações de M&A em Portugal?

A verdade é que, apesar da pandemia, o nível de transações em Portugal no último ano foi muito bom, por exemplo, no setor das tecnológicas. Sem dúvida que Portugal continua atrativo, sobretudo para os investidores estrangeiros e as perspetivas para o próximo ano mantêm-se, com tendência a melhorar, assim o permita a situação pandémica.

Quanto poderá custar uma operação M&A bem protegida?

O prémio do seguro, que é a base do pricing no W&I, é calculado por referência ao montante máximo de responsabilidade da seguradora, o qual depende de fatores como, por exemplo., o setor, o perfil de risco do Cliente, complexidade da operação de M&A, e até dos próprios termos do seguro, tal como a franquia, de mínimos ou a duração da cobertura, entre outros.

É possível adiantar uma referência quanto a preço?

Tipicamente o montante máximo de responsabilidade da seguradora situa-se entre 10% a 30% do entreprise value da operação de M&A em causa. A esse valor aplica-se uma taxa (o RoL – rate on line) que tipicamente se situa entre 1,20% e 1,80%, mas que poderá vir a ser melhorada até cerca de 0,8% a 1% caso se trate de uma operação de venda de ativos do setor imobiliário ou das energias renováveis. No entanto, estamos a atravessar uma fase de alterações das condições de mercado e, apesar de o número de seguradoras com apetite no mercado ibérico continue em expansão, não podemos excluir que os próximos meses tragam algum endurecimento das condições, o que poderá originar um aumento das referidas taxas.

Quanto a custos de salientar ainda que, quando o risco a segurar é relativamente pequeno, ou seja, abaixo dos 4 a 5 milhões de euros de limite de responsabilidade, estes RoL’s podem ser mais elevados fruto do efeito prémio mínimo. Assim, em operações em que se pretenda segurar montantes abaixo destes limites normalmente as seguradoras aplicam um prémio mínimo que ronda os 70 mil a 90 mil euros.

Além de prémio de seguro em si, há outros custos?

Para além do prémio do seguro, haverá outros custos a considerar na contratação deste tipo de seguros, como sejam os honorários dos advogados que assessoram a seguradora no processo de underwriting, que dependem do tipo de operação e da complexidade da mesma e, ainda, o imposto sobre os prémios de seguro, cuja taxa dependerá da nacionalidade do segurado (em Portugal é de 9%). Na prática todos estes custos correm por conta do segurado (comprador) e são normalmente considerados no cálculo do preço de compra como custos da transação.

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