Acionistas da Zumub em pé de guerra

Em 2021, a Zumub, fundada por Urbano da Veiga, celebrou um ‘casamento’ com o fundo de private equity ActiveCap, num investimento de dois milhões de euros para acelerar o crescimento da empresa de suplementos alimentares e nutrição desportiva. Quatro anos depois, o divórcio — que ninguém previa — está à vista. Com mais de 100 trabalhadores, a Zumub fatura quatro vezes mais, com o negócio internacional a escalar, mas os acionistas estão em pé de guerra. Agora, os termos da separação litigiosa – com a mais que provável saída da ActiveCap do capital da empresa — vão ter de ser decididos na barra do tribunal.

O ECO tentou contactar Urbano da Veiga, sem sucesso. A ActiveCap não quis fazer qualquer comentário sobre a história desta separação que se precipitou nos últimos meses, quando se começou a preparar o exit da sociedade liderada por Pedro Correia da Silva.

A ActiveCap entrou na Zumub em junho de 2021 e, prestes a cumprir o plano de negócios e o ciclo de investimento, arrancou-se com os preparativos para encontrar novos investidores para substituir o fundo português – como acontece habitualmente neste tipo de operações envolvendo capital de risco.

Porém, o processo da saída da ActiveCap do capital da Zumub avançou para um caminho litigioso que já não voltará atrás. As partes estão extremadas e num clima de desconfiança, como mostram as assembleias-gerais extraordinárias da empresa — uma teve lugar em meados de maio e outra ainda irá acontecer a 4 de agosto – e a necessidade de intervenção dos tribunais.

Dúvidas sobre novos investidores

Com sede em Agualva-Cacém (Sintra), a Zumub foi fundada em 2010 por Urbano da Veiga, um antigo trader do BCP que ainda hoje se mantém como acionista maioritário, com mais de 60% do capital da empresa, e também presidente do conselho de administração. A ActiveCap tem mais de 25%, através do seu fundo Portuguese Growth Fund, enquanto o restante capital está distribuído por vários sócios ligados ao fundador.

Nos últimos quatro anos, a empresa de suplementos desportivos passou de uma faturação de sete milhões de euros para perto de 28 milhões no ano passado, com o negócio fora de portas a prosperar e a representar mais de metade do volume de negócios.

A história de sucesso não impediu, ainda assim, a rutura entre os acionistas.

Em abril, a ActiveCap pediu a realização de uma assembleia geral (que teve lugar a 15 de maio) com o objetivo de obter informações de Urbano da Veiga sobre as propostas recebidas de potenciais investidores, incluindo de investidores neerlandeses — a Rohusa Holding e a Festina Lente Schoor – com quem a administração já estaria numa fase mais avançada de negociações.

Se o pedido de informação da sociedade de capital risco de Pedro Correia da Silva indiciava um clima de desconfiança, o mal-estar entre acionistas confirmou-se quando mais tarde foram adicionados pontos à ordem de trabalhos da assembleia geral: um para discutir e deliberar sobre a conduta do administrador Francisco Martins, nomeado pela ActiveCap (e da qual é partner), e a eventual violação dos deveres legais, nomeadamente o de lealdade e confidencialidade; e outro para apreciar a conduta da ActiveCap “à luz dos acordos e compromissos assumidos com os acionistas e perante a sociedade”.

A ActiveCap ripostou dias depois e acrescentou mais pontos na ordem de trabalhos. Visando não só Urbano da Veiga, mas também outros administradores e acionistas, para se discutir e deliberar sobre a conduta deles e os compromissos assumidos.

Tribunal arbitral para definir preço de saída

Fonte próxima do processo adiantou ao ECO que na base desta disputa estão divergências em relação ao preço a pagar à ActiveCap para a sua saída do capital da Zumub. Essa diferença situa-se na ordem dos vários milhões de euros, admitiu a mesma fonte, embora o acordo celebrado em 2021 estabeleça os termos e condições para o exit da gestora de fundos de capital de risco.

Neste tipo de transações envolvendo capital de risco, o preço está normalmente associado ao prazo e custo de capital e poderá incluir uma ‘cláusula de boa fortuna’, uma disposição legal que permite o ajustamento do preço em função da evolução da empresa.

Ao que tudo indica, o contrato entre a ActiveCap e a Zumub obedecerá às mesmas regras, mas não foram suficientes, ainda assim, para haver um acordo entre as partes.

De acordo com as informações recolhidas pelo ECO, para superar as divergências, a ActiveCap avançou no início do mês passado com um processo no tribunal arbitral da Câmara do Comércio para que fosse um juiz-árbitro a definir o valor para a sua saída da Zumub. Mas o private equity também deverá ser alvo de um processo por danos causados à empresa.

ActiveCap acusada de danos de 4 milhões

Os acionistas vão voltar a reunir-se em assembleia geral extraordinária no dia 4 de agosto. Foi convocada por um acionista com mais de 5% e visa responsabilizar a ActiveCap por danos causados à Zumub por ter travado o investimento de perto de 1,7 milhões de euros de dois investidores neerlandeses: a AIM Donjon e a Rohusa Holding.

A convocatória fala em “dano de perda de chance e danos patrimoniais” num montante estimado de 3,96 milhões de euros, a saber: ao bloquear o investimento de 1,67 milhões de euros, que seriam aplicados em estrutura de produção e logística, marketing e expansão internacional, o fundo de private equity atrasou o crescimento da Zumub, impedindo-a de obter lucros que se estimam de 1,89 milhões; incumprimento de um acordo de 250 mil euros; danos reputacionais e de imagem cifrados em 150 mil euros.

A esta fatura somar-se-ão as despesas que a empresa vier a incorrer com a ação judicial ou arbitral que os acionistas vão deliberar na assembleia geral, incluindo custas e honorários com advogados, árbitros peritos e consultores.

Caso a proposta seja aprovada, o conselho de administração fica mandatado para contratar uma equipa jurídica para avançar com a referida ação no prazo máximo de 30 dias.

Além disso, os acionistas também irão decidir a saída da ActiveCap da estrutura acionista da Zumub através da redução do capital da empresa e respetivo reembolso de capital à gestora de fundos de capital de risco.