Exclusivo Peso dos administradores independentes fica aquém em metade das cotadas

O grau de acolhimento médio das boas práticas de governo das sociedades estabilizou nos 79%, segundo o Relatório Anual de Monitorização relativo a 2021. Considerando apenas as empresas que faziam parte do índice PSI-20, a adoção das recomendações sobe para os 88%. Apesar das percentagens elevadas, há áreas onde um elevado número de empresas continua sem “cumprir”.

O relatório, divulgado pelo Instituto Português de Corporate Governance (IPCG) esta sexta-feira, indica que a média de acolhimento passou de 78,72% para 79,27%, considerando as 36 empresas monitorizadas, onde se inclui uma sem ações cotadas, a Caixa Geral de Depósitos. A “evolução positiva” salientada é visível sobretudo entre as 19 empresas do então PSI-20, onde a percentagem subiu de 83% para 88%.

A tendência de estabilização é, segundo Rui Pereira Dias, diretor da Comissão Executiva de Acompanhamento e Monitorização, um reflexo “do alargamento do número de empresas emitentes que adotaram a nova versão do Código de Governo das Sociedades, revisto em 2020. Só em 2021, 17% das empresas analisadas adotaram esta versão pela primeira vez, um processo que, naturalmente, requer algum nível de adaptação das práticas de governo. Por outro lado, assistimos a um crescente diálogo entre a monitorização e as empresas emitentes, assim como a um compromisso cada vez mais vincado das empresas para com a melhoria da sua governação societária, dois elementos acompanhados por uma estabilidade do quadro recomendatório.”

Persistem, ainda assim, áreas que não são acolhidas pela maioria dos emitentes de valores mobiliários ou apenas por cerca de metade. Uma delas diz respeito aos administradores não executivos independentes, um dos pilares das boas práticas de governo das sociedades.

Só em pouco mais de metade (53%) das empresas é que os independentes representam um terço ou mais dos membros do conselho de administração, baixando face aos 55% do ano anterior. Considerando só as empresas do índice principal, a percentagem sobe para 67%. A recomendação com acolhimento mais baixo diz respeito à nomeação de um coordenador dos administradores independentes, que só é seguida por 29% da globalidade das empresas e por 36% no universo do PSI-20.

Outra área onde a adoção é menos robusta prende-se com o órgão de fiscalização, tipicamente o conselho fiscal e a comissão de auditoria, matéria onde a média de acolhimento é de 58%, subindo para 74% no índice principal. O Código de Governo das Sociedades (CGS) recomenda que aquele órgão se pronuncie sobre as linhas estratégicas e a política de risco previamente à sua aprovação final pela administração, o que só acontece em 46% dos emitentes. Ainda assim, o acolhimento melhorou face aos 33% observados em 2020.

A ausência de comissões internas especializadas em matéria de nomeações e governo societário também revela lacunas. No primeiro caso, o acolhimento é de 49% (68% no PSI-20) e no segundo de 51% (63% no índice principal. O mesmo acontece em relação à existência de uma comissão de acompanhamento e apoio às designações de quadros dirigentes, que teve um acolhimento global de 46%, percentagem que sobe para 69% no universo das empresas do PSI. Só a comissão de avaliação de desempenho tem uma adoção mais elevada, de 74% e 89%, respetivamente.

Com adesão bem abaixo da média aparece também a recomendação sobre os chamados “paraquedas dourados”. Só 56% dos emitentes definem o montante máximo das compensações a pagar ao membro de qualquer órgão ou comissão da sociedade em virtude da respetiva cessação de funções. No PSI-20 a percentagem é ainda mais baixa: 53%.

O relatório destaca também áreas onde se registou uma evolução assinalável face a 2020. Uma delas prende-se com a explicitação pela administração da forma como a estratégia e principais políticas definidas procuram assegurar o êxito da sociedade e contributos para a comunidade em geral. O grau de acolhimento desta recomendação, “que tem subjacentes preocupações de evolução do CGS para uma tomada em consideração da sustentabilidade dentro do quadro das práticas de bom governo das empresas emitentes”, subiu de 60% para 74% no universo global das sociedades e de 67% para 84% no conjunto das empresas do PSI.

“Vemos uma maior incorporação da revisão feita em 2020 ao nosso Código de Governo das Sociedades – o que para nós representou um passo fundamental rumo à autorregulação do governo das sociedades em Portugal – e um crescente compromisso de todos os intervenientes na consolidação das boas práticas de governo”, aponta João Moreira Rato, presidente da direção do IPCG.

Este é o quarto Relatório Anual de Monitorização, desde que foi introduzido o Código de Governo do Instituto Português de Corporate Governance, em 2018, substituindo a avaliação que era antes feita pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. O código foi revisto em 2020, reduzindo para 53 o número de recomendações, desdobradas em 74 sub-recomendações.

A não observância das recomendações não implica qualquer sanção para as empresas. O CGS é de adesão voluntária e a sua observância assenta na regra do “comply or explain” – cumpre ou explica porque não cumpre. Os resultados da monitorização são publicitados de forma global e sem individualizar ou detalhar os resultados relativos a cada entidade aderente.