Aon e WTW: A verdadeira história de uma fusão milionária

O namoro que conduziu ao processo de fusão em curso entre a AON e a Willis Towers Watson, de que resulta o novo líder mundial de corretagem, está contada numa comunicação dirigida à Securities and Exchange Commission (SEC), entidade de supervisão de mercados financeiros dos Estados Unidos.

O folhetim envolveu avanços e recuos, um processo de aproximação que incluiu tentativas de negociação, e adiamentos devido a fugas de informação na imprensa, muita discussão sobre a hipótese (proposta pela Aon) de uma fusão entre iguais e, por fim, um braço de ferro sobre o valor do prémio subjacente à proposta de aquisição da Willis Towers Watson (WTW), pela Aon. Mas, a transação por um montante de 30 mil milhões foi finalmente anunciada em março de 2020.

Tudo começou em 2018 e a ideia germinou com o conhecimento de que a Marsh & McLennan se preparava para adquirir a JLT, atualmente já consolidada em base proforma nas contas da Marsh.

Um certo dia de outono, Greg Case, CEO da Aon Plc, informa os seus colegas do conselho de administração (board) sobre o interesse de incluir o assunto na agenda de uma reunião ordinária da administração, a realizar em novembro de 2018.

Um potencial negócio de fusão-aquisição entre a 2ª e a 3ª maiores corretoras de seguros do mundo catapultaria a entidade resultante da transação para o primeiro lugar da indústria, à frente da Marsh & McLennan que, entretanto, concluiria a compra da Jardine Lloyd Thompson em abril de 2019, consolidando a sua liderança com considerável aumento de volume de negócios por via desta transação.

Já com apoio do board da Aon, em janeiro de 2019, Greg Case convidou John Haley, CEO da WTW, para um jantar e conversarem sobre “assuntos que importam aos setores onde a WTW e a Aon operam”.

Antes do jantar, em Miami (EUA), e dado que os encontros privados entre os dois líderes não eram rotina, Haley informou os seus colegas que o convite indiciava a possibilidade de uma eventual proposta de negócio. E confirmou-se. Durante o jantar Case sugeriu que estudassem uma “fusão entre iguais” e que a Aon esperava “que, em qualquer transação deste tipo, os acionistas da WTW não recebessem qualquer prémio.”

A conversa foi reportada a cada um dos respetivos boards e, a partir de 8 de março, a companhias assumiram que estavam em conversações. As negociações prosseguiram e, em junho de 2019, a Willis Towers Watson contratou a Goldman Sachs para assessorar no potencial negócio. Em agosto, a WTW acordou assessoria jurídica do escritório Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, especialistas em prática legal de fusões e aquisições.

Em setembro, John Haley revela que o negócio não se concretizaria se a contrapartida financeira não assegurasse um prémio (bónus) para os acionistas da WTW.

Este sinal de recuo marcou o início de uma nova ronda de negociações, por vários meses, envolvendo revisão de valores e regateio de parte a parte. O braço de ferro prolongou-se até final de fevereiro, com sucessivas melhorias da oferta da Aon, até que a 26 de fevereiro as duas empresas acordaram no equivalente a um prémio de 18,6% sobre a cotação de fecho das ações da Willis Towers Watson no dia 25 de Fevereiro, de 202,64 dólares cada ação.

Outros pormenores foram discutidos nas semanas seguintes, incluindo uma comissão de mil milhões de dólares que a Aon fica a obrigada a pagar à WTW caso o negócio não se concretize.

Com o acordo anunciado em março e confirmando-se que a transação seja concluída como previsto, no primeiro semestre do próximo ano, a empresa resultante da combinação será o novo líder global da corretagem de seguros, consolidando receitas estimadas em cerca de 19 mil milhões de dólares, com base nos números de 2019, a comparar com os 16,65 mil milhões da Marsh & McLennan.