Os pacotes omnibus da UE em matéria de sustentabilidade

A 26 de fevereiro de 2025, a Comissão Europeia anunciou um conjunto de propostas de simplificação e harmonização na União Europeia em matéria de sustentabilidade. As medidas integram dois pacotes, Omnibus I e Omnibus II, e incluem:

• uma proposta de Diretiva que altera a Corporate Sustainability Reporting Directive (a CSRD) e a Corporate Sustainability Due Diligence Directive (a CSDDD);
• uma proposta que adia a aplicação dos requisitos de reporte da CSRD para as empresas cujo reporte é devido em 2026 e 2027, o prazo de transposição e a primeira fase de aplicação da CSDDD para 2028;
• um projeto de Ato Delegado que altera o Taxonomy Disclosures Delegated Act e os Taxonomy Climate and Environmental Delegated Acts (a “Taxonomia”);
• uma proposta de Regulamento que altera a Carbon Border Adjustment Mechanism Regulation; e
• uma proposta de Regulamento que altera a InvestEu Regulation.

As medidas propostas enquadram-se no plano de trabalhos da Comissão Europeia, publicado em 11 de fevereiro de 2025, e visam o equilíbrio entre a competitividade, o crescimento económico das empresas europeias e os objetivos de sustentabilidade, através da redução da complexidade e do fardo administrativo das empresas neste domínio.

Em primeira linha, as alterações propostas procuram harmonizar os múltiplos diplomas europeus em matéria de sustentabilidade com um alinhamento do âmbito de aplicação da CSRD, CSDDD e da Taxonomia e a concentração das obrigações ali previstas nas grandes empresas, bem como a mitigação da coexistência de regras em sobreposição entre si, desnecessárias ou desproporcionais, passíveis de sobrecarregar em excesso as empresas.

Entre as alterações propostas à CSRD, merece destaque:

• A redução do número de empresas obrigadas e a introdução de um value chain cap

É proposta a aplicação das obrigações de reporte previstas na CSRD apenas a grandes empresas com (i) mais de 1.000 trabalhadores, e (ii) volume de negócios superior a 50 milhões de euros ou um balanço total superior a 25 milhões de euros, estimando a Comissão Europeia que esta proposta reduza em cerca de 80% as empresas abrangidas.

Para as empresas não abrangidas (i.e., as empresas com até 1.000 trabalhadores) é proposta a opção de reporte de informação numa base voluntária ao abrigo de uma norma voluntária simplificada a adotar pela Comissão Europeia, baseada na norma voluntária para as PMEs (norma VSME) elaborada pelo European Financial Reporting Advisory Group. Esta norma deverá atuar como um escudo, limitando a informação que as empresas abrangidas pela CSRD podem solicitar às empresas não abrangidas que estejam incluídas na cadeia de valor das primeiras.

• O adiamento das exigências de reporte

É proposto o adiamento, por dois anos, da exigibilidade dos requisitos de reporte para as grandes empresas que não começaram, ainda, a aplicar a CSDR, e para as PMEs com valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado.

Por outro lado, é de sublinhar que a Comissão Europeia não propõe alterações ao “princípio da dupla materialidade” da CSRD.

No que respeita às alterações propostas à CSDDD, são de destacar:

• A redução do efeito de trickle-down para as PMEs e pequenas empresas de média capitalização

As PMEs (com exceção das PMEs com valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado) e as pequenas empresas de média capitalização (i.e., as empresas com não mais de 500 trabalhadores) não estão sujeitas a qualquer obrigação ao abrigo da CSDDD. No entanto, podem ser indiretamente impactadas quando são objeto de pedidos de informação por parte de empresas abrangidas pela CSDDD, como empresas de maior dimensão ou instituições financeiras, quando estão incluídas nas suas cadeias de valor.

Procurando impedir que as empresas não abrangidas pela CSDDD sejam objeto de pedidos de informação excessivos, propõe-se a limitação das informações que as empresas abrangidas pela CSDDD podem solicitar aos seus parceiros comerciais que são PMEs não cotadas e pequenas empresas de média capitalização (i.e., as empresas com não mais de 500 trabalhadores) às informações especificadas na norma voluntária de reporte de sustentabilidade (norma VSME).

• As alterações de simplificação e atenuação de encargos para as empresas

São propostas múltiplas alterações no sentido da simplificação e atenuação dos encargos das empresas, incluindo, (i) o alargamento do intervalo entre duas monitorizações periódicas da eficácia das medidas de diligência devida (de uma monitorização anual passamos para uma monitorização de 5 em 5 anos), e (ii) a redução das obrigações de diligência devida para além dos parceiros comerciais diretos, que visa aliviar, em particular, os encargos sobre os parceiros comerciais de menor dimensão na cadeia de valor.

• A concessão de mais tempo para as empresas se prepararem para a aplicação do novo quadro regulatório

É proposto o adiamento, por um ano, do prazo de transposição (para 26 de julho de 2027), bem como da primeira fase de aplicação dos requisitos de diligência devida em matéria de sustentabilidade, abrangendo as grandes empresas (para 26 de julho de 2028).

Por fim, quanto às alterações ao nível da Taxonomia, destacamos as seguintes:

• A introdução de um limiar de materialidade para o reporte de informação

Para as empresas abrangidas pelo âmbito de aplicação da CSRD proposto (i.e., as empresas com mais de 1.000 trabalhadores) e com um volume de negócios líquido até 450 milhões de euros, é proposto o reporte de informação ao abrigo da Taxonomia numa base voluntária.

• A simplificação dos templates de reporte

A Comissão Europeia publicou, para consulta, projetos de alterações ao Taxonomy Disclosures Delegated Act e os Taxonomy Climate and Environmental Delegated Acts, que propõem, entre outros, a redução da informação exigida nos templates de reporte em cerca de 70%.

• A alteração dos principais indicadores-chave de desempenho das instituições financeiras, incluindo o rácio de ativos ecológicos (GAR) aplicável aos bancos

É proposta a possibilidade de os bancos excluírem do denominador do GAR as posições em risco relacionadas com empresas que não estejam abrangidas pelo proposto âmbito de aplicação da CSRD.

O próximo passo será a apreciação das propostas da Comissão Europeia pelo Parlamento Europeu e o Conselho. No entanto, não há dúvidas que estes dois pacotes, Omnibus I e Omnibus II, são a materialização de uma constatação, a nível europeu, de que a regulamentação que vinha sendo imposta ao nível da sustentabilidade estava a gerar um fardo administrativo excessivo que, se não mitigado, colocaria em causa a competitividade e foco das empresas no fundamental – o seu negócio – mas sem esquecer a sua sustentabilidade.