Que riscos para as operações de Mergers & Acquisitions?

O mercado transacional em Portugal apresentou um crescimento significativo em 2019. Prova disso são os dados publicados pelo Transactional Track Record no seu último relatório, que indica que, entre janeiro e novembro do ano passado, Portugal aumentou em 8,5% os negócios de Mergers & Acquisitions (M&A) em relação ao mesmo período de 2018 (346 operações no total). Segundo o mesmo estudo, os setores imobiliário e tecnológico são os que têm dominado este campo, com um emergente crescimento de atividade junto das instituições financeiras.

Perante o incremento deste tipo de operações no nosso país, cenário que acompanha a realidade dos restantes países da região da Europa, Médio Oriente e África (EMEA), impõe-se a necessidade de esclarecer as empresas para a complexidade associada à gestão de uma fusão, aquisição ou outro tipo de transação de mercado.

Qualquer investimento financeiro pode acarretar riscos para a parte compradora, em diferentes áreas. Exemplos disso são a possível ineficiência do programa de seguros, que compromete a cobertura segura deste tipo de operações, os riscos inerentes à transação, decorrentes de reclamações pendentes, ou as contingências legais, fiscais ou ambientais.

De forma a proteger as empresas destes factores e outros fatores associados às operações de fusão e aquisição, é imprescindível realizar uma due diligence, um processo que tem como propósito avaliar os potenciais riscos que o processo de M&A pode incorrer para a empresa que pretende fazer o investimento. Neste âmbito, investigam-se tradicionalmente diferentes áreas da empresa, como a financeira e a legal. Contudo, a atual conjuntura empresarial obriga a que o processo de due diligence se especialize noutros campos, nomeadamente:

• A cibersegurança, uma das áreas que mais podem ameaçar o cumprimento das transações, e na qual as empresas precisam de perceber o grau de exposição ao risco cibernético dos seus investimentos;
• O capital humano, onde são avaliados os planos de benefícios dos colaboradores, sendo o principal foco deste tipo de diligência os planos de pensões e benefícios, que representam um risco financeiro imediato;
• A propriedade intelectual, em que a sua análise permite identificar patentes que não são críticas para os negócios principais da empresa e propor opções que otimizem o seu uso financeiro (através da redução de custos ou da obtenção de benefícios pela transferência para terceiros dos seus direitos de exploração);
• O risco/seguros, para o qual se identificam os riscos que podem afetar os termos do acordo, preço de compra e retorno do investimento. Após isto, é desenvolvido um plano de soluções que visam proteger a empresa compradora destas ameaças.

É no desenvolvimento de soluções de seguro que as seguradoras têm um papel relevante. Para garantir uma verdadeira cobertura, precisa-se um conhecimento robusto do negócio de cada empresa, o que implica também um entendimento das mudanças conjunturais.

Falo, por exemplo, da transformação digital. Com os processos cada vez mais digitais, regista-se um maior risco ao nível da cibersegurança, uma das áreas mais sensíveis em M&A. Para combater este risco, é preciso conceber soluções que permitam: avaliar a organização, identificando os seus pontos fortes e as suas áreas mais vulneráveis no meio cibernético; Elaborar um plano de gestão dos riscos cibernéticos, que deve ser desenvolvido em parceria com as equipas de risco interno e de TI; Comparar a sua maturidade de segurança cibernética com a da concorrência, de forma a entender como prioritizar as estratégias de defesa e redução desse risco.

Mas há mais, como os seguros W&I, que visam transferir para a seguradora o risco da verificação de danos para o comprador que resultem do incumprimento das declarações e garantias declaradas pelo vendedor no contrato de aquisição da empresa após a conclusão definitiva do processo de aquisição.

O que importa é reconhecer a importância, impacto e complexidade de todo o processo de M&A. O que é facto é que as empresas estão cada vez mais despertas.