PLMJ e Andersen na compra da NH Hotels do Thai Minor Group

Em dezembro de 2023, a cadeia NH Hotels anunciou a compra de uma carteira de cinco hotéis em Portugal ao seu acionista maioritário, o Thai Minor Group, por 133,2 milhões de euros. E foi a PLMJ que assessorou a Minor.

A equipa da foi coordenada por Francisco Lino Dias, sócio e cocoordenador da área de Imobiliário e Turismo, e contou com a participação de Abel de Barbosa Mendonça, consultor sénior, Sofia Nogueira Leite, associada sénior e Mafalda Oliveira Cordeiro, associada, todos da área de Imobiliário e Turismo e Ânia Cruz, associada sénior da área de Corporate M&A.

A equipa da Andersen – que esteve do lado da NH Hotels – envolvida na operação foi liderada por Gonçalo Cid, sócio responsável da área fiscal, envolvendo ainda a sócia responsável pela área de Corporate M&A, Mariana Aires Abreu, o diretor da área de imobiliário, Bernardo Silveira, o senior manager da área fiscal, Hugo Gomes, e a associada da área Corporate M&A, Constança Lino. Na operação esteve também envolvida a equipa fiscal e legal da Andersen do Luxemburgo.

A contrapartida da venda tem por base um valor de ativos de 123,3 milhões de euros, além de uma posição financeira líquida positiva de 9,9 milhões de euros. A empresa vai cumprir esse pagamento através da tesouraria disponível, sem recorrer a financiamento externo. A transação afeta 100% do capital social da empresa Minor Continental Holding (MCHL), que é a única acionista da Minor Hotels Portugal, empresa detida integralmente pela Minor.

“Sendo uma transação intragrupo, com diferentes jurisdições, era importante salvaguardar que impactos seriam os menores possíveis, quer ao nível fiscal, legal e operacional, salvaguardando, no entanto, que a NH Hotels é cotada em Espanha e que tinham de ser respeitados os requisitos regulatórios bem como que a mesma era realizada a preços de mercado”, explica fonte oficial da Andersen, à Advocatus.

Os principais desafios jurídicos desta assessoria decorreram, desde logo, “da circunstância de o negócio ter envolvido quatro jurisdições distintas (Luxemburgo, Tailândia, Espanha e Portugal). Por outro lado, o facto de algumas das sociedades que participaram nesta transação, quer do NH Group, quer do lado da Minor, serem cotadas em bolsa, determinou exigências e formalidades legais acrescidas. Finalmente, a dimensão dos ativos – em particular o complexo de hotel, golf e SPA Anantara Vilamoura – e a necessidade de assegurar a continuidade da operação, exigiu a negociação de mecanismos contratuais específicos e adaptados à realidade de cada ativo”, explicou fonte oficial da PLMJ.

A empresa adquirida pela NH tem 923 quartos em Portugal, distribuídos por três hotéis próprios totalizando 633 quartos, um em regime de arrendamento com 94 quartos e outro em regime de superfície até 2057 com 196 quartos. Especificamente, a compra afeta o Anantara Vilamoura Algarve Resort, com 260 quartos, o Tivoli Lagos Algarve Resort com 296 quartos, o NH Marina Portimão com 196 quartos, o NH Sintra, com 77 quartos e o The Residences at Victoria, com 45 quartos.

Este acordo cumpre as disposições do contrato assinado entre a NH e a Minor em 7 de fevereiro de 2019 no que diz respeito às áreas geográficas de preferência de cada uma das partes.

Assim, a NH reforça a sua presença em Portugal ao adquirir este portefólio de hotéis que já operava desde 2019. Isto permitir-lhe-á “tirar partido das sinergias operacionais e comerciais através da plataforma da NH no sul da Europa” e reforçar a sua estratégia de crescimento, de acordo com a sua notificação à CMVM. A incorporação desses hotéis trará ao NH Hotel Group cerca de 11 milhões em lucro operacional bruto (EBITDA) durante 2024.

A transação foi aprovada com o voto favorável de todos os membros do conselho de administração, com exceção dos conselheiros proprietários indicados pela Minor, que se abstiveram de participar.