PLMJ, Clifford Chance, CMS e Allen & Overy na emissão de green bonds pela REN

A REN – Redes Energéticas Nacionais emitiu 300 milhões de euros em obrigações verdes, a oito anos, com uma taxa de juro de 3,614% e tendo a procura superado a oferta em sete vezes, segundo comunicou ao mercado em fevereiro.

A PLMJ e a Clifford Chance assessoraram a REN nesta segunda emissão de green bonds com maturidade de oito anos e estão enquadradas com o novo Green Finance Framework da REN – Redes Energéticas Nacionais, S.G.P.S., S.A.. Esta emissão de dívida teve uma procura sete vezes superior à oferta e insere-se na política de financiamento e sustentabilidade do Grupo REN. Já a CMS Portugal e a Allen & Overy assessoraram os bancos.

De acordo com a informação enviada à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), a emissão “é realizada no âmbito do Green Finance Framework da REN e reflete o alinhamento das políticas de financiamento e de sustentabilidade do grupo”.

A procura foi de “cerca de 2.050 mil milhões de euros, cobrindo em cerca de sete vezes a quantidade a emitir”. Em termos geográficos, a procura chegou essencialmente da Alemanha, França, Portugal e Reino Unido, tendo contado ainda com uma “forte participação” de investidores verdes.

“Estes resultados demonstram que há cada vez mais interesse de investidores por títulos de dívida indexados à performance de sustentabilidade das empresas, e que estes consideram que o contributo da REN neste campo é relevante. Esta foi a segunda emissão verde da REN, e, tal como na primeira, a procura foi bastante superior à oferta, reforçando o perfil de financiamento conservador que nos é reconhecido”, disse Gonçalo Morais Soares, administrador financeiro da REN, citado em comunicado.

A primeira emissão de dívida verde da REN ocorreu em abril de 2021, quando colocou no mercado 300 milhões de euros em obrigações, com maturidade a oito anos e taxa fixa de 0,5%. Nessa ocasião, a procura superou em mais de cinco vezes a oferta.

A REN tem um rating BBB atribuído pela Fitch e pela Standard & Poor’s e Baa2 pela Moody’s. A empresa registou lucros de 96,2 milhões de euros nos primeiros nove meses do ano passado, um aumento de 18,2% em relação ao período homólogo.

A equipa da PLMJ envolvida nesta operação foi liderada pelo sócio e coordenador André Figueiredo e pela sócia Raquel Azevedo, e contou ainda com o associado Tiago Azevedo Basílio e Marta Spínola de Freitas, todos das áreas de Bancário e Financeiro e de Mercado de Capitais e ainda com outros membros das equipas de Fiscal e Energia.

Do lado da Clifford Chance, a operação foi liderada a partir de Madrid pelo sócio de Mercado de Capitais, Antonio Henriquez, que trabalhou em estreita colaboração com o sócio Jurgen van der Meer, do escritório de Amesterdão. A equipa foi ainda apoiada por Anna Buscaglia e Dewi Walian. Em 2021, a PLMJ e a Clifford Chance estiveram ao lado da REN na primeira emissão de green bonds no mesmo valor.

Para esta assessoria, a CMS Portugal contou com uma equipa liderada pelo sócio Francisco Xavier de Almeida, responsável da área de Capital Markets, e constituída ainda pelo associado sénior David Apolónia e o associado Gonçalo Cabral Moncada.

“A operação foi dividida essencialmente em duas fases: uma primeira relativa à atualização do prospeto de base referente ao Programa de Euro Medium Term Notes (EMTN) da REN, onde foram refletidas as alterações estratégicas em matéria de sustentabilidade que tinham sido introduzidas no Green Finance Framework da REN; e a segunda, que correspondeu à negociação da documentação da transação e à emissão das green bonds.

Estas duas fases foram concluídas num espaço muito curto de tempo, o que tornou esta operação extremamente desafiante, tanto pelo facto de ser uma operação cross-border, envolvendo várias jurisdições (Irlanda, Países Baixos e Portugal), como pelos diversos intervenientes nomeadamente as várias equipas de diferentes escritórios de advogados, os vários bancos na qualidade de dealers, o Banco Central da Irlanda e a Euronext.

“O curto espaço de tempo para o fecho da operação, a existência de um grande número fluxos de trabalho e a complexidade da estrutura da transação exigiram a dedicação de uma equipa multidisciplinar, que, de forma coordenada e eficiente, procurou solucionar as questões jurídicas que foram suscitadas durante a operação”, conforme explicou André Figueiredo, sócio da PLMJ, à Advocatus.

“A operação demorou aproximadamente um mês, tendo sido iniciada nos últimos dias de janeiro e o closing ocorreu no dia 27 de fevereiro. “Esta emissão foi feita no âmbito do programa de EMTN da REN que está em vigor há vários anos e é atualizado anualmente. Trata-se de uma operação cross border que suscita naturalmente questões jurídicas interessantes em várias vertentes. A CMS presta assessoria aos bancos desde a montagem do referido programa”, explicou Francisco Xavier de Almeida, sócio da CMS Portugal.