Negócio do mês: Garrigues e Uría em ronda de investimento de 200 milhões da Feedzai

A Feedzai, uma empresa líder mundial na gestão de risco e combate à fraude com base em machine learning e inteligência artificial, levantou uma ronda de investimento pelo total de 200 milhões de dólares liderada pela Kohlberg Kravis Robert (KKR), que aumenta a sua avaliação para mais de 1.000 milhões de dólares. Nesta operação, do lado da Feedzai, esteve a sociedade de advogados Garrigues. A KKR foi assessorada pela Uría Menéndez-Proença de Carvalho (UMPC),

A empresa portuguesa fundada por Nuno Sebastião e com sede em Coimbra, revelou que se trata de uma ronda de investimento de Série D que servirá para acelerar a expansão global da Feedzai e expandir a gama de produtos.

“O novo investimento será usado para acelerar a expansão global da companhia, desenvolver a oferta de produtos, reforçar a estratégia de parceiros e o posicionamento como uma das melhores soluções de prevenção e gestão de risco financeiros no mercado”, assinala a empresa.

A Feedzai desenvolve tecnologia que ajuda bancos e outras empresas financeiras a prevenir fraudes em pagamentos, lavagem de dinheiro e outros tipos de iniciativas ilícitas, recorrendo a inteligência artificial e machine learning. A empresa tem as áreas de operações e de engenharia baseadas em Portugal e trabalha com clientes como a Citigroup Inc, Fiserv Inc, o Banco Santander ou a fintech SoFi.

“Os crimes financeiros movem-se rapidamente e 2020 e a pandemia global aceleraram-nos ainda mais“, nota Nuno Sebastião, CEO da Feedzai. Atualmente, a Feedzai monitora empresas com mais de 800 milhões de clientes em 190 países, e os produtos desenvolvidos pela fintech protegem metade das populações do Reino Unido e do Canadá, bem como quatro dos cinco maiores bancos da América do Norte.

A Garrigues que apostou numa equipa curta e “extremamente focada”, com um nível de expertise e experiência “elevados”. Ao todo reuniram uma equipa de três advogados composta pelo sócio Mário Lino Dias, que liderou e coordenou o processo, e pelos associados José de Seabra Marcão e Inês Freire de Andrade. Sendo que numa fase mais avançada da transação, contaram também com o apoio de um outro associado na mecânica de closing.

À Advocatus, o sócio Mário Lino Dias explicou que, a partir do momento em que a KKR foi selecionada como lead investor, a operação foi negociada e fechada em menos de duas semanas. “Antes disso, já havia discussões e negociações prévias em várias frentes, sendo que a transação durou, no global, cerca de dois meses”, nota.

“A transação foi particularmente desafiante pela necessidade de enquadramento da KKR, enquanto novo investidor, numa estrutura acionista de elevada complexidade e com stakeholders com backgrounds e nacionalidades muito diferentes, salvaguardando, em simultâneo, o equilíbrio de poderes preexistente num contexto contratual todo ele sujeito a lei portuguesa”, explicou o coordenador da equipa da Garrigues nesta operação.

Mário Lino Dias sublinhou ainda a necessidade de ser acauteladas as flutuações dos montantes investidos na Feedzai no âmbito desta ronda em resultado de “alterações futuras na capitalisation table da sociedade através do estabelecimento de uma estrutura complexa de ações preferenciais das mais variadas classes, o que não é comum em Portugal”.

Já a KKR foi assessorada pela Uría Menéndez-Proença de Carvalho (UMPC), que juntou uma equipa de três advogados: Antonio Villacampa Serrano, sócio, José António Reymão Nogueira, associado sénior, e Frederico Pinho Vieira, associado júnior. A equipa central da UMPC, que tratou de toda a parte contratual e transacional da operação, foi coadjuvada por uma equipa multidisciplinar que assegurou o exercício de due diligence que foi realizado à Feedzai.

Com o processo a durar cerca de um mês, a UMPC revela que o maior desafio jurídico foi assegurar que todos os valores mobiliários emitidos pela sociedade estavam a ser contabilizados nos documentos.

“O maior desafio jurídico que enfrentámos prendeu-se com o assegurar que todos os valores mobiliários emitidos pela sociedade que poderiam, de alguma forma, ser convertidos em capital social estavam a ser contabilizados nos documentos contratuais, de modo a que fosse aplicado o método desejado de cálculo do valor da participação social e que fossem incluídos os necessários mecanismos contratuais para proteção de uma eventual diluição da participação do nosso cliente no futuro”, refere a firma.

Depois da Farfetch, fundada por José Neves, da OutSystems, de Paulo Rosado, e da Talkdesk, fundada por Cristina Fonseca e Tiago Paiva, a Feedzai é a quarta empresa fundada por portugueses e com estatuto de unicórnio. Das quatro, é a única que mantém a sede em Portugal. Em 2017 anunciou uma ronda de 50 milhões, a maior captada por uma startup portuguesa à data, financiamento a que Nuno Sebastião chamou de “almofada para os dias de chuva“.