O M&A e as práticas ESG. Os desafios e oportunidades nas aquisições

O ESG tem vindo a ser muito valorizado pelas empresas em Portugal, considerando as mais-valias que impactam fortemente na atração de investimento e financiamento, mitigação de riscos operacionais, legais e reputacionais, no acesso a novos mercados e clientes, melhoria da eficiência operacional, inovação e relações laborais.

A integração de avaliação ESG nas operações de M&A permite, assim, uma análise mais abrangente dos riscos e das oportunidades associadas à transação. Empresas com fortes e consolidadas práticas ESG tendem a ser mais resilientes a riscos ambientais, sociais e de governação, o que pode traduzir-se em menor volatilidade e maior estabilidade financeira a longo prazo.

Porém, esta integração não se espera fácil nem isenta de condicionantes. A implementação de práticas ESG pode implicar custos iniciais significativos, especialmente para empresas que necessitam de adaptar processos ou investir em novas tecnologias, num momento em que a introdução de inovação e tecnologia nas empresas nacionais vai correndo em taxas muito baixas e menores do que a média da EU.

Doutro passo, a integração de práticas ESG pode enfrentar resistência dentro das organizações, especialmente se houver uma falta de compreensão ou compromisso por parte da liderança. Superar esta resistência cultural é essencial para garantir uma integração bem-sucedida e a realização dos benefícios esperados.

Outro desafio na integração de critérios ESG nas operações de M&A é a falta de padronização nas métricas e nos relatórios ESG. A ausência de normas uniformes dificulta a comparação entre empresas e a avaliação precisa dos seus desempenhos em termos de sustentabilidade.

Também a multiplicidade de avaliações que são necessárias pode prolongar o tempo necessário para concluir a transação, o que pode revelar-se como um fator de exclusão do ESG nos processos de Due Diligence.

Investir em formação e sensibilização sobre a importância do ESG para as empresas, por parte de associações empresariais e entidades públicas com competências para o apoio ao setor empresarial, pode ajudar a superar a resistência cultural e promover uma maior compreensão dos benefícios da integração ESG. Existem já no mercado português diversos especialistas e consultores em ESG, que podem facilitar a integração dos critérios ESG nas empresas e, consequentemente, prepará-las para as operações de M&A.

É neste momento claro que a importância dos critérios ESG nas operações de M&A vai continuar a crescer, à medida que as regulamentações ambientais e sociais se tornam mais rigorosas. As empresas que adotam uma abordagem proativa em relação ao ESG estarão melhor posicionadas para cumprir com as exigências legais, evitar sanções e tornarem-se mais atrativas no mercado.

A União Europeia tem vindo, ao longo dos últimos anos, a legislar sobre a obrigação de adoção de práticas ESG e respetivo reporte, concretizando o que antes eram apenas princípios. A Diretiva CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive – exige que as empresas incluam nos seus relatórios de gestão dados sobre a sustentabilidade ao nível ambiental, social e de governação, de acordo com as normas de reporte corporativo ESRS.

As grandes empresas estão já obrigadas a fazê-lo em 2025, e o seu alargamento às diferentes classes de empresas, de acordo com a dimensão, está já previsto, abrangendo as PME cotadas que estão obrigadas a reportar os seus indicadores de sustentabilidade a partir de 2027.

Mais recentemente, em julho deste ano, a UE vem, em alteração a diretiva de 2022, exigir já ações específicas nas áreas do ESG, prevendo que as empresas contribuam para a diminuição dos efeitos negativos da sua atividade nos direitos humanos e ambiente. Relativamente às grandes empresas (>1000 trabalhadores e volume de negócios líquido >450M€), estabelecidas na UE ou que aqui operem ficam obrigadas a cumprir as obrigações em matéria de dever de diligência previstas na Diretiva CS3D – Directive on Corporate Sustainability Due Diligence -, que contempla a exigência de medidas para corrigir os citados efeitos negativos e de um código de conduta que descreva as regras e os princípios a seguir por toda a empresa, incluindo filiais, e pelos parceiros comerciais diretos ou indiretos da mesma.

Há, assim, um efeito de contágio necessário imediato às pequenas e médias empresas, porquanto as grandes empresas vão exigir aos seus stakeholders o cumprimento de práticas ESG, por forma a alcançarem o compliance com as Diretivas, até porque preveem a aplicação de sanções para o non-compliance. Os estados-membros têm dois anos para transpor a Diretiva CS3D e depois as empresas têm de implementá-la gradualmente.

As operações de M&A passarão a focar-se mais na sustentabilidade a longo prazo do que nos ganhos financeiros imediatos. Este enfoque pretende a criação de valor duradouro, alinhado com os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) e com as expectativas de uma sociedade cada vez mais consciente e desperta para as questões ambientais e sociais.