Norte-americanos pagam 150 milhões pelo maior portefólio de supermercados de Portugal

O fundo de private equity norte-americano LCN Capital Partners comprou o “Project Amália”, o maior portefólio de supermercados do país, com cerca de 50 ativos. A operação, que arrancou em abril do ano passado, foi bastante competitiva, com vários fundos internacionais interessados. Ficou fechada no final de janeiro, com a alemã Trei, pertencente ao Grupo Tengelmann.

Chama-se “Project Amália” e foi apresentado aos investidores como uma “oportunidade de adquirir o melhor portefólio de supermercados e com o melhor desempenho” do país. Para o fecho desta operação, a Trei Real Estate, parte do grupo Alemão Tengelmann, contou com o apoio da Morais Leitão, e a LCN com o apoio da PLMJ.

A equipa multidisciplinar da ML envolvida nesta transação foi liderada por João Torroaes Valente, sócio coordenador do departamento de Corporate Imobiliário & Turismo, e incluiu também os advogados Andreia Bento Simões e Inês Ventura Salazar, do mesmo departamento, Rui Ribeiro Lima do departamento de direito Público, Urbanismo e Ambiente, e Pedro Pardal Goulão e Inês Cabral Ferreira do departamento de direito laboral. “Na transação, incluindo na vendor’s due diligence ao portfólio de imóveis e à sociedade proprietária dos mesmos, estiveram envolvidos um total de aproximadamente 18 advogados”, segundo explicou a Morais Leitão, em declarações à Advocatus.

Da parte da PLMJ, foram nove os advogados da PLMJ envolvidos, sob coordenação de Sofia Gomes da Costa. A equipa multidisciplinar foi composta por Sérgio Antunes Teixeira, Fernando Costal Carinhas, Catarina Patrício Cruz e Mafalda Oliveira Cordeiro, da equipa de Imobiliário, Nuno Morgado Pereira e Tiago Azevedo Basílio da equipa do Financeiro, e Benedita Lacerda e Ana Nunes Silva da equipa de Urbanismo.

Todo o processo que contribuiu para o fecho da transação demorou aproximadamente 11 meses, tendo-se iniciado em fevereiro de 2022, com um período de Vendor’s Due Diligence realizada pelas equipas da Morais Leitão acima mencionadas, liderada pela equipa de corporate imobiliário e turismo, e com o apoio da equipa interna em Portugal da Trei Real Estate.

Simultaneamente, foi lançado um processo de venda competitivo assessorado pela CBRE que contou com o interesse de diversos players nacionais e internacionais (num total de cerca de 12), tendo sido selecionado a LCN Capital Partners, o qual iniciou o processo com a realização de uma buyer’s due diligence aos imóveis e à sociedade Portuguesa do grupo Tengalmann. O referido processo competitivo culminou com a apresentação de uma proposta vinculativa em outubro de 2022. As partes prosseguiram com a negociação de um contrato promessa de compra e venda de ações celebrado em 23 de dezembro de 2022, seguido da execução do contrato definitivo em 31 de janeiro de 2023.

No total, foram 50 ativos, numa área de 68.196 metros quadrados. Do total de imóveis, 44 são lojas Pingo Doce, com uma média de 1.400 metros quadrados cada uma, e juntas representam 8,1 milhões de euros em renda, ou seja, 97% do total. São 11 lojas desta insígnia da Jerónimo Martins na Área Metropolitana de Lisboa, nove no Porto, sete em Faro e 17 noutras localizações.

A carteira inclui ainda um Continente em Setúbal, com 1.200 metros quadrados e uma renda anual de 81 mil euros, e um Mini Preço em Braga, com 1.000 metros quadrados e uma renda anual de 68 mil euros. O novo dono ficará ainda com um terreno de 9.700 metros quadrados no Porto, uma loja de 1.300 metros quadrados em Aveiro e um outro ativo em Setúbal.

De acordo com o teaser, o objetivo da alemã Trei era “vender este portefólio através de um acordo de ações”. Houve cerca de 15 interessados, todos fundos internacionais, num processo que se revelou bastante competitivo. O vendedor queria fechar a operação até final de agosto, mas o prazo derrapou quase meio ano e foi fechada apenas este mês de janeiro.

Em 2020, o mesmo fundo norte-americano comprou uma carteira de 36 supermercados Mercadona em Espanha, de acordo com a imprensa espanhola.

Os desafios jurídicos

Segundo Sofia Gomes da Costa, sócia da área de imobiliário e turismo da PLMJ, tratou-se de “uma transação que, pela sua dimensão (maior portfólio de supermercados alguma vez transacionado em Portugal), pela multiplicidade de intervenientes envolvidos e pela identidade multi-jurisdicional das partes, apresentou desafios jurídicos com elevado grau de complexidade e dinamismo”. Desde logo, sendo o portfólio composto por 49 ativos distribuídos pelo País, “tornou particularmente desafiante o exercício de due diligence, o qual revestiu uma sofisticação e extensão relevantes. Por outro lado, do ponto de vista contratual, a dimensão da transação exigiu de todas partes intervenientes uma enorme dedicação e capacidade de acomodar e desenvolver soluções à medida das características específicas da transação”, concluiu a sócia.

Esta foi uma transação particularmente “exigente” devido à escala do portfólio em causa e “ao facto de o mesmo ser um “moving target”, composto por aproximadamente 50 supermercados em operação, entre os quais 44 arrendados à Pingo Doce e outros à Dia Portugal e Modelo Continente”, segundo explicaram João Torroaes Valente, sócio da Morais Leitão e Andreia Bento Simões, Associada Coordenadora.

Tratando-se de um extenso portfólio de ativos localizados de norte a sul de Portugal e operados por diferentes entidades alheias ao processo de venda, “foi necessário gerir as vicissitudes que iam surgindo ao longo do processo de negociação, o que obrigou a que as equipas jurídicas construíssem soluções jurídicas adaptadas às realidades que iam surgindo durante os meses de negociação”.

O nível de complexidade da operação “obrigou à coordenação entre as várias equipas legais, fiscais e financeiras que estavam a assessorar as partes, a que se juntou também as seguradoras chamadas para implementarem um seguro de W&I para cobrir a transação. Foi com o trabalho de todas estas equipas que representavam perspetivas diferentes da transação que foi possível fechar com sucesso este negócio e assegurar a integridade e manutenção deste que foi o maior portfólio de supermercados alguma vez transacionado em Portugal”, concluíram os advogados da Morais Leitão.