Galp vende ativos de petróleo em Angola com ajuda da PLMJ e da Eversheds Sutherland FCB

A Galp chegou a um acordo com a Somoil – Sociedade Petrolífera Angolana para vender ativos que controla em Angola para exploração e produção petrolífera (upstream) por cerca de 830 milhões de dólares (777 milhões de euros aproximadamente). O negócio foi anunciado no mesmo dia em que a petrolífera portuguesa revelou ter fechado 2022 com um lucro de 881 milhões de euros.

Para Filipe Silva, citado em comunicado, o negócio permite “cristalizar valor de ativos maduros de upstream e apoiar a renovação do portefólio de upstream e a estratégia de descarbonização. Estamos confiantes que a Somoil, já presente no Bloco 14, será um forte contribuidor para o desenvolvimento para o desenvolvimento destes ativos da Galp”, argumenta o CEO da Galp. E nos bastidores? Quem esteve a assessorar juridicamente?

Do lado do Grupo Galp esteve a PLMJ. A Galp foi ainda assessorada pelo Bank of America como assessor financeiro e pela Baker & Mckenzie, escritório de Londres, nas matérias de lei inglesa. Por seu lado, a Somoil teve como advisers a White & Case e a Eversheds Sutherland FCB.

A conclusão da transação está prevista para a segunda metade de 2023, estando a operação agora dependente da verificação de condições, nomeadamente regulatórias

“A PLMJ acompanhou a Galp ao longo de todas as fases do processo de venda ao Grupo Somoil, desde a due diligence jurídica, ainda em março de 2022, até à negociação dos contratos com os vários interessados”, explicou o escritório liderado por Bruno Ferreira.

“Esta transação foi particularmente complexa em função do elemento multijurisdicional (Angola, Holanda, República do Congo e Portugal), bem como das várias leis aplicáveis à multiplicidade de contratos subjacentes ao projeto. Outro dos principais desafios consistiu em mapear toda a vida dos ativos – alguns deles com mais de 25 anos – no processo de due diligence, fase que foi essencial para definir o enquadramento contratual adequado para o projeto”, segundo explicou fonte oficial da PLMJ, em declarações à Advocatus.

A equipa multidisciplinar da PLMJ foi liderada pelo sócio coordenador da equipa de Corporate M&A Diogo Perestrelo e contou com a participação de Guilherme Martins Pereira, Guilherme Seabra Galante, Nuno Serrão Faria, Rita Pereira Jardim, Rúben Brigolas e Saul Fonseca, de Corporate M&A; João Marques Mendes e Maria Zagallo, sócios da equipa de Energia e Regulatório, e os associados António Patrício de Mendonça e Rui Vasconcelos Pinto; Gonçalo Reis Martins, sócio da equipa de Bancário e Financeiro, e os associados Joana Marques dos Reis e Nuno Morgado Pereira; e ainda Marco Ramalheiro da equipa de Laboral e Martim Valente da equipa de Europeu e Concorrência.

“Esta transação teve algumas particularidades que a tornaram especialmente complexa”, explicou João Robles, sócio de Corporate e M&A e Head of Practice da Angola Desk Eversheds Sutherland FCB.

“Desde logo, importa ter presente que se trata de uma transação que tem ramificações em várias jurisdições. De facto, o comprador (Somoil) é uma entidade Angolana, o vendedor (Galp) é uma entidade portuguesa, os targets são duas empresas constituídas nos Países Baixos e os principais documentos contratuais são regulados pela lei inglesa. A intervenção de múltiplos escritórios de várias jurisdições tornou o processo negocial mais exigente e complexo”, explica.

“No entanto, é importante realçar que, não obstante a dificuldade normal de articular quatro escritórios, a relação entre todos foi sempre de máxima colaboração, cordialidade e pragmatismo, o que acabou por facilitar bastante a componente negocial. Devemos destacar aqui a ótima relação de trabalho que tivemos com a equipa da PLMJ, liderada pelo Diogo Perestrelo, que acabou definitivamente por contribuir para o sucesso da operação”, acrescenta.

“De todo o modo, as negociações não deixaram de ser difíceis, como é habitual neste tipo de operações, e em particular no setor petrolífero que tem uma prática de mercado muito desenvolvida, que atravessa todas as matérias tipicamente discutidas nestas transações, como, por exemplo, alocação de riscos, limitações de responsabilidade e garantias, adaptadas a um mercado com oscilações diárias relevantes. Do ponto de vista técnico, a circunstância de o perímetro da transação incluir interesses participativos em diferentes blocos petrolíferos e ainda uma zona unitizada que abrange duas jurisdições (Angola e República do Congo), aliada ao facto de os interesses participativos em causa estarem na posse da GALP há aproximadamente 30 anos, acabou por criar uma dificuldade acrescida. De facto, no contexto da Due Diligence que realizámos, tivemos de analisar um acervo documental extensíssimo e de lidar com uma sucessão de regimes legais aplicáveis em diversas matérias”.

João Robles destaca ainda o facto desta transação ter tido um desafio que foi o de assegurar que o projeto seria “bancável, que é uma componente necessariamente relevante em qualquer operação desta natureza, mas que assume especial destaque no setor petrolífero, que gera sempre óbvios desafios do ponto da atração de financiamento. Assim, para além dos interesses do vendedor e do comprador, a bancabilidade do projeto sempre foi um dos principais drivers da negociação”, concluiu.

Do lado da Eversheds Sutherland FCB, a equipa foi liderada João Robles, e contou a participação de advogados de diferentes departamentos, incluindo Diogo Bernardo Monteiro (tax), João Rocha de Almeida (Energia e recursos naturais) e Sara M. Rodrigues (concorrência).