SRS Legal assessora Krones AG em operação de aquisição de participação de 45% na Perfinox

A SRS Legal prestou assessoria jurídica à Krones AG em operação de aquisição de participação de 45% na Perfinox. A equipa da SRS Legal foi liderada pelo sócio da equipa de Private Equity & Venture Capital Gustavo Ordonhas Oliveira e contou com a participação de Marco Silva Garrinhas (Associado Coordenador) e Joana Ferreira Gonçalves (Associada Júnior), bem como de uma equipa multidisciplinar de advogados, na realização de due diligence legal à Perfinox e elaboração e negociação dos contratos e documentos da transação.

A RSN Advogados assessorou os fundos de capital de risco geridos pela Explorer Investments.

Esta operação envolveu a aquisição da participação acionista detida na Perfinox por fundos de capital de risco geridos pela Explorer Investments e a subscrição de um aumento de capital social da Perfinox. O valor da transação não foi divulgado.

A transação revestiu-se de “especial complexidade” na medida em que envolveu, sob o ponto de vista jurídico “uma due diligence legal que incidiu sobre um grupo empresarial de cariz industrial e tecnológico de elevada dimensão (faturação anual de aproximadamente 14 milhões de euros)

A operação iniciou-se em outubro de 2023 e o closing ocorreu em abril de 2024. A transação envolveu realização de due diligence legal à sociedade Perfinox e à sociedade Cambra (sociedade detida integralmente pela Perfinox), que decorreu entre outubro de 2023 e dezembro de 2023 e a preparação e negociação dos documentos legais inerentes à transação, que decorreu entre dezembro de 2023 e abril de 2024.

A Perfinox é uma empresa portuguesa que providencia soluções para a preparação e preservação de produtos de alta viscosidade, como hummus, ketchup, condimentos e inovações em vegan food. As aplicações incluem soluções para mistura, confeção e emulsificação bem como pasteurização através da utilização de trocadores de calor de superfície.

O Grupo Krones é um grupo global de tecnologia cotado na Alemanha que oferece soluções tailormade para cada fase de produção, desde máquinas individuais e linhas turnkey ao planeamento e implementação de fábricas completas, bem como serviços de consultoria e digitalização para otimização das operações de produção dos clientes, com especial foco em soluções integradas de packaging, tecnologia de processos (como driver de inovação em alimentação e bebidas) e intralogística flexível integralmente automatizada. O grupo tem aproximadamente 18.500 colaboradores em todo o mundo, vendas consolidadas em 2023 de 4,720 mil milhões de euros e mais de 100 subsidiárias e empresas de produção, vendas e serviços em todo o mundo.

A Explorer Investments, gestora de fundos, entrou na Perfinox no início de 2022 “com o intuito de reforçar a aposta da empresa em Investigação & Desenvolvimento (“I&D”), tendo o capital investido permitido a criação de um centro tecnológico de ponta destinado ao desenvolvimento de linhas de equipamentos próprios para o setor alimentar”.

A transação revestiu-se de “especial complexidade” na medida em que envolveu, sob o ponto de vista jurídico “uma due diligence legal que incidiu sobre um grupo empresarial de cariz industrial e tecnológico de elevada dimensão (faturação anual de aproximadamente 14 milhões de euros), com forte componente tecnológica e exportadora e com mais de 120 trabalhadores, que implicou a análise profunda de um conjunto alargado de documentação e temas, com especial enfoque em matérias financeiras, comerciais, imobiliárias, regulatórias e laborais”, segundo explicou fonte oficial do escritório à Advocatus. Bem como a “elaboração e negociação de toda a documentação da transação, incluindo a negociação paralela da Krones AG com os acionistas fundadores da Perfinox (titulares de 75% do capital social) e com os fundos de capital de risco geridos pela Explorer Investments (titulares de 25% do capital social)”, concluiu.

Concretizando: incluiu a negociação e celebração de contrato de compra e venda de ações tendente à aquisição da totalidade da participação social detida pelos dois fundos de capital de risco geridos pela Explorer Investments e demais aspetos relacionados com o desinvestimento integral destes na Perfinox, a negociação e celebração de acordo com os acionistas originais para a realização de operação de aumento de capital na Perfinox, através da qual a Krones AG passou a ser titular de 45% do capital social e direitos de voto da Perfinox e a negociação e celebração de um conjunto adicional de acordos relativos à organização e gestão futura da Perfinox em termos usuais neste tipo de transação.