Nem 8, nem 80. Benfica dá prémio de 81%

A SAD liderada por Luís Filipe Vieira foi alvo de uma OPA por parte da SGPS liderada por Luís Filipe Vieira que vai comprar ações do acionista Luís Filipe Vieira com um prémio de 81%.

Foi em 2006 que a Sonae lançou uma oferta pública de aquisição (OPA) sobre a Portugal Telecom. Belmiro de Azevedo propôs-se a pagar 9,50 euros por cada ação da PT, mas, no início de 2007, os títulos da operadora já negociavam em bolsa acima dos 10 euros, com os investidores a especularem que o patrão do grupo Sonae iria rever em alta o preço da OPA.

Na altura, confrontado com este facto, Belmiro de Azevedo disse uma daquelas frases que ficou para a história do mercado de capitais em Portugal: “Pago mais se descobrir um poço de petróleo debaixo da sede da Portugal Telecom”.

Esta história vem a propósito da OPA que a Sport Lisboa e Benfica SGPS lançou esta semana sobre o capital da SAD do próprio Benfica, oferecendo um prémio estrondoso e inaudito de 81%. Nem 8, nem 80, o prémio é de 81%.

Numa altura em que o Benfica está a mudar o relvado do estádio da Luz, é caso para perguntar se Luís Filipe Vieira encontrou algum poço de petróleo quando estava a mudar a relva?

Esta OPA da Benfica SGPS sobre a Benfica SAD levantas várias dúvidas.

A primeira é naturalmente o preço. As ações da SAD estavam a cotar em bolsa a 2,76 euros e a SGPS propõe-se na OPA a pagar 5 euros por cada título, ou seja, um prémio de 81%. É razoável do ponto de vista financeiro pagar um prémio tão elevado por uma OPA que é voluntária, não obrigatória? Faz sentido desembolsar 32 milhões de euros para comprar uma fatia de capital de uma SAD sobre a qual já se tem o controlo total e absoluto?

O capital da SAD do Benfica está completamente blindado. 40% das ações são da categoria A, têm direitos especiais e estão nas mãos do clube. Das ações da categoria B (cotadas em bolsa), a Benfica SGPS controla 23,65% e o presidente Luís Filipe Vieira 3,28%, ou seja, já são imputados ao Benfica dois terços do capital da SAD. Se a OPA parcial tiver sucesso, o Benfica ficará com 95%.

O parágrafo anterior creio que também deita por terra aquela outra tese de que o Benfica estará a lançar uma OPA para se defender preventivamente de algum eventual ataque de um fundo abutre que poderia querer entrar no capital da SAD de forma hostil. Com o controlo quase absoluto da SAD, a águia está completamente a salvo de qualquer ataque de um abutre ou de um outro passaroco qualquer.

Isto levanta uma segunda questão: se o Benfica com 67% da SAD tem basicamente o mesmo poder que terá com 95%, então porquê lançar a OPA?

A justificação oficial aparece no anúncio preliminar da OPA: afirma a sociedade que o preço visa “assegurar que os acionistas que adquiriram as suas ações na oferta pública de distribuição em 2001 possam vender a um preço semelhante ao preço nominal a que as mesmas foram então subscritas (1.000 escudos, ou seja, 5 euros), permitindo-se, reflexamente, nos termos legais, aos demais acionistas venderem ao mesmo preço”.

Benfica, uma SGPS ou uma IPSS?

Por que motivo o Benfica vai ressarcir os investidores que perderam dinheiro em bolsa? É uma SGPS ou uma IPSS? Quem perdeu o dinheiro achava que estava a fazer um depósito bancário no Benfica? Se é verdade que Luís Filipe Vieira, presidente da SAD, tem de defender os interesses dos acionistas do clube, também é verdade que Luís Filipe Vieira, presidente da SGPS, tem a obrigação de defender os interesses patrimoniais da sociedade e do clube do qual também é presidente da direção.

Mesmo que fizesse sentido esse argumento de ressarcir aqueles que perderam dinheiro a investir em bolsa, e não faz, se quisesse realmente compensar os investidores teria outras formas de o fazer, nomeadamente através da distribuição de dividendos. Ou não quer que os seus acionistas tenham de pagar impostos ao Estado?

O argumento de devolver o dinheiro que eles investiram em 2001 perde todo o sentido quando se olha para a estrutura acionista da SAD e se vê que muitos dos atuais acionistas nem sequer lá estavam em 2001, pelo menos com posições relevantes. É o caso da Olivedesportos, da empresa de produtos alimentares Quinta de Jugais ou de José António dos Santos. E de outros tantos milhares de acionistas que foram vendendo as suas ações ao longo dos últimos quase 20 anos.

Esta história tem abutres, águias e ainda mais aves. José António dos Santos é dono da Valouro, empresa que se dedica à produção e comercialização de aves, sendo atualmente o maior acionista do Benfica em nome individual, com 12,71% do capital. José António dos Santos é o exemplo de um investidor que não era acionista em 2001 e que agora vai encaixar 14 milhões de euros na OPA. Há dois anos comprou ações do Benfica a 1 euro e agora pode vendê-las a 5 euros. Jackpot.

A outra dúvida que levanta esta OPA é por que razão é uma oferta parcial e não total? Num cenário em que todos aceitem a oferta, não faria mais sentido baixar o valor do prémio da OPA e com o que se poupa alargar a oferta a todas as ações dispersas em bolsa? Se esta oferta tiver sucesso, e não levando em linha de conta os 3,28% detidos por Luís Filipe Vieira, o Benfica ficará com apenas 5% do seu capital disperso. Faz sentido continuar cotado com um free float tão reduzido?

Finalmente, a última dúvida que suscita esta OPA é um aparente conflito de interesses. Luís Filipe Vieira aparece do lado do comprador e do vendedor. Numa OPA parcial, está proibido de vender as suas ações, mas fez um acordo com o Benfica para que quando ele e os restantes membros dos órgãos sociais cessarem funções, terem direito a vender as suas ações pelos mesmos 5 euros da OPA.

Filipe Garcia, economista da IMF, dizia ontem ao Jornal de Negócios, que os “órgãos sociais estão a definir um preço para eles próprios saírem do capital” e que estão “a decidir em causa própria”. Numa OPA em que existe esta suspeita de “decidir em causa própria”, e com um prémio tão estapafúrdio de 81%, os benfiquistas deveriam confrontar o presidente com estas dúvidas e não fazer o papel de avestruzes. Numa história com tantos pássaros, enterrar a cabeça na areia não é a melhor estratégia.

No caso de Luís Filipe Vieira, quando sair do Benfica poderá vender as suas ações aos 5 euros da OPA e levar para casa 3,8 milhões de euros. Com esta OPA, ajuda-se a si próprio, ajudando os outros.

Em 2007, depois da estreia do Benfica em bolsa, Joe Berardo também chegou a lançar uma OPA sobre o Benfica com um prémio de 30% para, segundo ele, “ajudar o clube do coração”. Aparentemente os benfiquistas têm um coração grande — alguns ainda se lembrarão da “Operação Coração” — e são uns mãos-largas a pagar prémios nas OPA. Ao menos Berardo quis ajudar com dinheiro dele e não com dinheiro do próprio Benfica.

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