Venda do Novo Banco nomeada para ‘Deal of the Year’ nos IFRL

A venda do Novo Banco ao Lone Star está nomeada para Deal of the Year 2017 pelos International Finantial Law Review (IFLR) na categoria de Private Equity, que contou com a assessoria da DLA Piper ABBC a VdA e a Weil Gotshal & Manges.

Para o mesmo título, mas na categoria de Restructuring, vem também o negócio do Banco Popular/Banco Santander, que contou com a assessoria da sociedade Morais Leitão Galvão Teles Soares da Silva & Associados (MLGTS).

Assim sendo, a VdA, MLGTS e a DLA Piper ABBC são as únicas sociedades portuguesas referenciadas pelo ranking.

Os vencedores vão ser anunciados na cerimónia de prémios da IFLR a decorrer no próximo dia 19 de abril, no Savoy Hotel, em Londres.

Prémios International Finantial Law Review

Os IFLR, que só cobrem negociações internacionais que se destinam a distinguir inovação no campo legal e premeiam todos os anos várias sociedades nas seguintes categorias:

• Negócio do ano;
• Equipa do ano;
• Firma mais inovadora do ano;
• Equipa de in-house bank;
• Firma “rising star” do ano.

Venda do Novo Banco ao Lone Star: um processo longo e atribulado

A venda do Novo Banco ao Lone Star, fundo norte-americano que contou com a assessoria da sociedade Weil, Gotshal & Manges e da DLA Piper ABBC, teve um percurso atribulado, nomeadamente em termos jurídicos, num processo que contou com o advogado Jorge Bleck, da Vieira de Almeida & Associados (VdA), do lado do Fundo de Resolução e Banco de Portugal (BdP).

Uns dos obstáculos mais significativos foram as aprovações necessárias do BdP, do Banco Central Europeu e da Direção-Geral da Concorrência. A venda foi assinada a 18 de outubro de 2017, entre Carlos Costa e Donald Quintin, senior managing director do Lone Star, à luz de uma lei que já não existe.

Com a entrada em vigor da Diretiva Recuperação e Resolução Bancárias (DRRB) em janeiro de 2015, uma nova diretiva europeia que foca a resolução num decisor europeu e não numa entidade nacional, facto que não só afastou dos supervisores nacionais dúvidas quanto a potenciais conflitos de interesses. Outro dos objetivos é também evitar situações de distorção do mercado através do Mecanismo Único de Supervisão (MUS), que vê de forma essencialmente “negativa” a intervenção do Estado num banco.

No caso do Novo Banco, resultado de uma resolução prévia à nova lei, o Estado mantém 25% do capital mesmo depois da venda ao Lone Star, que era uma das condições para que esta venda se concretizasse.

Outra das condições era a garantia de 3,89 mil milhões de euros para acautelar o risco do chamado side bank. Uma operação em que o fundo norte-americano injeta mil milhões de euros para ficar com 75% da instituição, sendo que para obter o aval de Bruxelas terá ainda de reforçar os rácios de capital com a emissão de 400 milhões de euros em dívida de elevada subordinação.

Houve ainda um último obstáculo: para que a alienação se concretizasse foi necessária uma almofada de capital de 500 milhões de euros. E essa “almofada” foi obtida através de uma oferta de troca de dívida sénior, através do LME (Liability Management Exercise, em inglês), bem-vista em Bruxelas, porque envolvia uma lógica de burden sharing no esforço de capitalização do Novo Banco. Foi um processo juridicamente “complexo” por envolver modelos diferentes de troca de dívida.

Foi ainda considerado aplicar-se o chamado scheme of arrangement, ou seja, um acordo aprovado em tribunal entre uma empresa e os seus acionistas, mas esta possibilidade caiu. O LME avançou. A operação de troca, que arrancou a 24 de julho, foi decidida, voluntariamente, em duas assembleias-gerais (AG) de obrigacionistas, sendo que os grandes investidores, como a Pimco, acabaram por colocar vários entraves. Primeiro, consideraram que o preço oferecido era baixo, depois o facto de estarem a trocar obrigações seniores por depósitos não agradou aos investidores. O autointitulado Comité de Credores, que controlava mais de 30% das obrigações que o Novo Banco quis recomprar a desconto, afirmou que os depósitos oferecidos não garantiam acesso à liquidez gerada pela entrega dos títulos de dívida, transacionados em mercado.

Depois de várias negociações, e com o apoio de vários advogados, como foi o caso de André Figueiredo, da PMLJ, que assessorou a Pimco, os investidores acabaram por aceitar esta troca, mas apenas na segunda AG. E aceitaram porque o Morgan Stanley encontrou a solução. O banco de investimento criou um veículo financeiro especial, chamado Emerald Bay, em que os depósitos no Novo Banco são titularizados, convertendo-se em ativos transacionáveis. Foi esta solução que permitiu a “luz verde” dos obrigacionistas à troca.