Sonae Sierra e Aliansce fundem operações no Brasil e criam maior operador de centros comerciais do país

Sonae ficará com 32% da nova companhia, que será liderada por CEO da Aliansce. Operação vai custar 7,4 milhões de euros à Sierra e dará sinergias anuais de 13 a 16 milhões.

A Sonae comunicou esta quinta-feira à noite que os acionistas controladores da Sonae Sierra Brasil e da Aliansce chegaram a acordo para uma fusão que permitirá “criar o maior operador de centros comerciais do Brasil”, graças à “combinação de dois portefólios complementares” que totalizam 40 destes espaços. Uma fusão que não decorrerá sem custos.

No âmbito do negócio celebrado entre a Sierra e a Aliansce para uma fusão será criada uma entidade combinada na qual os acionistas da Sonae Sierra Brasil ficam com pouco menos de um terço.

A fusão será executada através do cancelamento das ações da Aliansce, cujos acionistas receberão novas ações da Companhia Combinada passando “a deter, em conjunto, 67,9% do capital social total e votante” da empresa. Já os acionistas da Sierra ficam com os restantes 32,1%.

A fusão: o racional, as sinergias e os custos

Esta operação, também já aprovada pelas administrações das empresas, fica condicionada à aprovação de acionistas de ambas as empresas e da autoridade de concorrência do Brasil (CADE), explica o acordo celebrado pelas empresas, e “trará benefícios” para Sierra e Aliansce, assegura o mesmo documento.

Sierra e Aliansce pretendem combinar negócios para serem líderes, posição que abrirá “uma relevante oportunidade comercial” para os seus negócios, explica o acordo. Esta foi uma fusão desenhada tendo por base “um forte racional estratégico em razão da alta complementaridade dos negócios”, apresentando “um amplo potencial de sinergias e de ganhos de eficiência”, através da “ampla integração comercial e operacional das companhias”, explicam as empresas. Passam de seguida aos números.

A implementação da incorporação, estimam, resultará em sinergias anuais entre 12,6 milhões e os 16 milhões de euros (55 milhões a 70 milhões de reais), mas ambas assumem que este é um passo que traz custos.

A Aliansce estima que realizar a fusão custará 6,2 milhões de euros (27 milhões de reais) aos seus cofres, com a Sonae a prever 7,4 milhões de euros (32 milhões de reais) de despesas relacionadas com a operação – como “custos com avaliações, assessoria jurídica e demais assessorias para implementação da Incorporação, publicações e demais despesas relacionadas”. Mas os custos da fusão não acabam aqui.

“Estima-se que a Aliansce e a Sonae Sierra poderão incorrer em custos adicionais no montante de aproximadamente 10 milhões de reais [2,3 milhões de euros] com o pagamento de tributos e outro custos decorrentes da transferência” da propriedade de alguns imóveis para a nova empresa, explica o acordo.

Apesar de serem enumeradas já as contas às sinergias potenciais e aos custos da concretização da fusão, na explicação da operação nada é referido sobre quanto é que esta custará em termos de empregos, ainda que as empresas estimem unir as operações ainda este ano.

O acordo estipula ainda que caso a fusão acabe por não avançar, então “a parte que deu causa à não consumação ficará obrigada a pagar” à outra “uma multa compensatória” de 46 milhões de euros (200 milhões de reais).

Sierra com opção de “reforço” e de “venda”

Além dos acionistas controladores, os conselhos de administração de cada uma das empresas já deram “luz verde” à fusão, tendo já avançado para convocar os seus acionistas a deliberar sobre o negócio.

Também o “conselho fiscal da Sonae Sierra opinou favoravelmente à proposta da incorporação a ser submetida à deliberação dos acionistas da Sonae Sierra”.

Para a empresa do grupo Sonae, este é um negócio que traz também opções.

Por um lado, a “opção de vender a totalidade da sua participação” até 36 meses depois do fecho da fusão. Por outro, o direito a incorporar uma participação minoritária no Parque D. Pedro – um dos seus ativos mais valiosos – na nova empresa, em troca de novas ações. Esta opção só pode ser concretizada pela primeira vez um ano depois do fecho do negócio.

Liderança, governança e assessoria

O acordo a que Sonae Sierra e Aliansce chegaram define igualmente um conjunto de regras mínimas em termos de práticas de governança que ambas se comprometem que a nova companhia venha a adotar, avançado também desde já com a composição da gestão da nova empresa.

Rafael Sales Guimarães, actual CEO da Aliansce, será Diretor Presidente de uma equipa de oito, onde Carlos Alberto Correa, CFO da Sonae Sierra Brasil, será o Director Financeiro, e onde estarão também Leandro Lopes, Paula Guimarães Fonseca e Mauro Junqueira, atuais Aliansce, e José Baeta Tomás, Daniella Guanabara e Mário Alves de Oliveira, atuais Sierra Brasil.

Nas negociações que levaram a esta fusão, a Aliansce foi apoiada pelo Bank of America, Merril Lynch e BMA Advogados, ao passo que a Sonae Sierra contou com o apoio do Itaú BBA e da Pinheiro Neto Advogados.

As duas empresas asseguram por fim que manterão os seus acionistas e os mercados informados sobre quaisquer “fatos subsequentes relacionados à operação”, tal como impõem as normas regulatórias.

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