VdA e PLMJ no negócio do mês da Advocatus com o auxílio à TAP

A Vieira de Almeida (VdA) assessorou o Estado Português e a Parpública, no contexto de auxílio de Estado até 1,2 milhões de euros conferidos à TAP. E ainda na aquisição, pelo Estado Português, de mais 22,5% do capital social da TAP SGPS que, juntamente com a participação de 50% já detida pela Parpública, levou o Estado português a passar a deter direta e indiretamente 72,5% na TAP SGPS. A transportadora aérea foi assessorada pela PLMJ.

A VdA assessorou ainda o Estado Português no pedido de auxílio de Estado, no montante máximo de 1,2 milhões de euros, autorizado pela Comissão Europeia a 10 de junho de 2020, que assumiu a forma de um empréstimo de emergência concedido à TAP. Esta operação foi distinguida pelo ranking do Transactional Track Record como o “Deal of The Month”.

Esta foi uma operação que envolveu as áreas de corporate M&A, concorrência & União Europeia, mercado de capitais, bancário & financeiro e público. A assessoria contou com a intervenção dos sócios Jorge Bleck, Nuno Ruiz, Paulo Pinheiro, Ana Marta Castro, José Pedro Fazenda Martins e Hugo Moredo Santos e dos associados Leonor Bettencourt Nunes, Francisca César Machado e David Cuba Topete.

Já a equipa da PLMJ envolveu advogados das equipas de Corporate M&A – Diogo Perestrelo (sócio), Guilherme Seabra Galante (associado sénior), Ânia Cruz (associada), Rita Braga Themido (associada), de Bancário e Financeiro e Mercado de Capitais – Bruno Ferreira, Raquel Azevedo (sócios), Sara Lemos (associada sénior), e da equipa de Fiscal – Isaque Ramos (sócio) e Dinis Tracana (associado sénior)

Acordo alcançado em julho

Depois de muitas negociações, em julho do ano passado foi alcançado um acordo com os acionistas privados, que passa por um aumento da posição pública na companhia aérea para os 72,5%. Pelo capital que não detém, o Estado vai pagar 55 milhões de euros. “Chegámos a uma solução acordada”, anunciou o ministro das Infraestruturas e da Habitação, Pedro Nuno Santos. “Desta forma consegue-se evitar a falência de uma empresa essencial ao país e garante que não há litigância futura”.

Tendo em conta o acordo alcançado entre o Governo e os acionistas privados da companhia aérea, o Estado reforça a posição que tinha até aqui (50%) e passa a deter 72,5% do capital da TAP, enquanto os trabalhadores continuam com 5% da empresa. Já do lado dos acionistas privados, o consórcio Atlantic Gateway, que detinha 45%, desaparece do capital da TAP.

O português Humberto Pedrosa vai comprar a posição que o sócio David Neeleman tinha na companhia aérea, passando a deter diretamente 22,5% da companhia aérea. O brasileiro Neeleman sai do capital da TAP, em troca de 55 milhões de euros.

Quais os principais desafios jurídicos?

Para a VdA, foram vários. “Tentar enquadrar a TAP na medida de auxílio mais conveniente, o que não se revelou viável em face da situação de acentuados capitais próprios negativos do grupo TAP em 31 de dezembro de 2019, conseguir obter a aprovação da medida de auxílio em tempo record; a negociação com a Atlantica Gateway SGPS, Lda com vista à sua adesão às medidas de monitorização que a prestação do auxílio de 1.2 biliões de euros exigia; a compatibilização dessa monitorização com o risco de se poder vir a considerar que a TAP passava a estar sob controlo público, o que poderia despoletar a obrigação de o Estado ter de vir a pagar à AGW uma verba na ordem das duas centenas de milhões de euros. E ainda a negociação final com vista à aquisição da participação da AGW na TAP”, segundo fonte do escritório explicou à Advocatus.

Para a PLMJ “foi uma transação multidisciplinar e com várias vertentes (negociação com o parceiro público, negociação entre os parceiros privados, acordo com demais stakeholders, temas de direito financeiro, de concorrência e de fiscal) de elevada complexidade, que implicou um trabalho de equipa muito intenso e coordenado. A isso acresceu uma forte e continuada pressão externa com o tema da eventual nacionalização e dos media que pretendiam acompanhar a transação diariamente, em que foi necessário muita resiliência, manter a equipa tranquila e com um enorme foco em todo o trabalho que se estava a realizar tendo em vista a defesa dos interesses do nosso cliente”.