Venda da Brisa a consórcio de investidores internacionais envolve nove sociedadespremium

Nove firmas de advogados estiveram envolvidas na operação, que foi uma das maiores da Europa desde o início do ano e que foi fechada em pleno estado de emergência. Entre estas, há cinco portuguesas.

O Grupo José de Mello e a Arcus fecharam venda de 81,1% da concessionária a um consórcio formado por investidores estrangeiros, em plena pandemia. Para concretizar a venda ao grupo formado pela APG (gestora de ativos da ABP, o fundo de pensões dos funcionários públicos e do setor da educação dos Países Baixos), o NPS (serviço nacional de pensões da República da Coreia) e a SLAM (gestora de ativos da Swiss Life, a maior seguradora do ramo vida na Suíça), estiveram envolvidas nove sociedades de advogados.

O negócio começou ainda em 2018 e, apesar de o montante ter sido revisto em baixa devido à pandemia (para cerca de 2,4 mil milhões de euros), acabou por avançar, tendo sido anunciado um comprador no fim de abril. Para isso, a Grupo José de Mello contou com a assessoria jurídica dos escritórios Vieira de Almeida (VdA), Clifford Chance e Loyens & Loeff.

“A VdA tem trabalhado nesta transação desde o primeiro momento em que começou a ser concebida, há cerca de dois anos, tendo estado envolvida em todas as diversas fases e matizes do processo. Uma transação desta natureza, pela complexidade, dimensão e impacto, requer um extenso planeamento e uma preparação específica, bem antes de começar a ser percetível para o mercado”, explica Cláudia Cruz Almeida, sócia de M&A da Vieira de Almeida.

A equipa da sociedade, que contou com cerca de 20 advogados, foi liderada por Cláudia Cruz Almeida, mas contou também com a colaboração José Pedro Fazenda Martins, sócio de Bancário & Financeiro, as Associadas Coordenadoras Inês Gomes Ferreira e Sofia Bobone e a Associada Cristina Melo Miranda. Por outro lado, a VdA assegurou igualmente a assessoria ao grupo Brisa, como sociedade alvo, através de uma equipa liderada por Paulo de Barros Baptista, sócio de Infraestruturas & Mobilidade da VdA. Esta transação contou ainda com o apoio de João Vieira de Almeida, sócio e managing partner da VdA.

João Vieira de Almeida., managing partner da VdAPaula Nunes / ECO

“Tratou-se de um processo competitivo de venda de um ativo, lançado através da venda conjunta de dois blocos de ações detidos pelos dois acionistas de controlo da empresa, o que envolveu uma estreita articulação entre vendedores e suas diversas e alargadas equipas de assessoria”, aponta Cruz Almeida.

A sócia responsável pela área de fusões e aquisições considera que foi “essencial” manter o foco na comunicação e na organização de vários workstreams de planeamento e execução a decorrer de forma sequencial e, mais tarde, em simultâneo, num “intenso ritmo” ao longo de vários meses. “Numa fase mais exigente de tratamento documental, a VdA utilizou mecanismos e ferramentas de planeamento e gestão de processo que foram inclusivamente objeto de um case study internacional da Luminance, e que passou pelo desenvolvimento de uma metodologia de trabalho com recurso a ferramentas de inteligência artificial”, refere, acrescentando que o decreto do estado de emergência em plena fase de negociação foi um “desafio significativo”.

“A complexidade, dimensão e impacto da transação suscitou desafios interessantes e exigentes para as equipas envolvidas, que foram ultrapassados de forma profundamente colaborativa pelos stakeholders da transação e seus assessores, aspeto que se revelou chave para o sucesso da transação”, acrescenta Cláudia Cruz Almeida.

Apesar da venda, o Grupo José de Mello vai permanecer como acionista de referência da Brisa, com uma posição de 17% e participação ativa na gestão da empresa. Vasco de Mello vai continuar como chairman da concessionária que explora cinco concessões com um total de 21 autoestradas. Já o Arcus European Infrastructure Fund sai da estrutura acionista da Brisa após ter entrado em 2012, aquando da Oferta Pública de Aquisição lançada em conjunto com a família Mello, deixando a empresa avaliada em 1,3 mil milhões na altura. O fundo foi assessorado pela Campos Ferreira, Sá Carneiro & Associados na venda.

Já do lado dos compradores, a firma Morais Leitão assessorou o consórcio em Portugal, enquanto a Freshfields Bruckhaus Deringer LLP e a Latham & Watkins LLP prestaram assessoria jurídica nas jurisdições que não a portuguesa. Tomás Vaz Pinto, sócio coordenador do Departamento de Corporate da Morais Leitão e responsável por esta transação explica que a sociedade chegou ao negócio muito depois da VdA, mas concorda na intensidade das negociações.

“Foi um processo muito longo e muito intenso, que começou em setembro de 2019 e durou quase ininterruptamente até à assinatura dos contratos em finais de abril de 2020, sem prejuízo de agora continuar até ao fecho completo da transação. Do nosso lado a equipa foi muito alargada. Para além de um núcleo duro que esteve envolvido de forma permanente, em todas as áreas e no total trabalharam nesta transação por parte da Morais Leitão mais de 20 advogados”, explica Vaz Pinto.

Tomás Vaz Pinto, sócio coordenador do departamento de corporate da Morais Leitão

Quanto aos desafios encontrados, refere que um projeto desta dimensão encontra sempre muitos e de diversas ordens. O sócio aponta para uma due diligence particularmente complexa, dada a dimensão do grupo, as diferentes áreas de direito e os números de subsidiárias e atividades envolvidas. Os prazos das várias etapas foram também curtos o que exigiu equipas grandes e, sobretudo, uma coordenação permanente. “Acresce que se tratou de um processo competitivo, o que importa sempre complexidade adicional”, diz.

Importa também referir que foram dois os vendedores e o consórcio comprador é composto por três entidades distintas. Estiveram também envolvidos inúmeros assessores de ambos os lados. Finalmente, e quando o processo se aproximava do seu final, chegou o Covid-19 e toda a incerteza que daí resultou. Os desafios foram muitos e foram ultrapassados com esforço adicional por parte de todas as entidades envolvidas, sendo de destacar a boa relação entre as partes e os seus assessores, nomeadamente entre advogados”, acrescenta Tomás Vaz Pinto.

Ainda no âmbito desta transação, a Abreu Advogados assessorou juridicamente o sindicato bancário que financiou o consórcio. Tal como a Morais Leitão, o envolvimento da Abreu na transação teve início no último trimestre de 2019, tendo-se intensificado no primeiro trimestre de 2020. Em coordenação com escritório londrino da sociedade de advogados norte-americana Weil, Gotshal & Manges LLP, a sociedade de advogados portuguesa reuniu uma equipa multidisciplinar, cujas competências abrangem diferentes áreas de prática do escritório, entre as quais Bancário e Financeiro, Fiscal, M&A e Societário.

Miguel Teixeira de Abreu, sócio honorário da Abreu AdvogadosAbreu Advogados

A equipa da Abreu Advogados que assessorou o sindicato bancário foi coordenada por Miguel Teixeira de Abreu e Rodrigo Formigal, respetivamente sócio honorário e sócio contratado da Abreu Advogados, e contou com a colaboração, entre outros, do sócio Paulo de Tarso Domingues, do sócio contratado Pedro Alves da Silva, da associada principal Joana Maldonado Reis e ainda do associado sénior André Modesto Pinheiro.

“No caso da Abreu Advogados, na qualidade de advogados do sindicato bancário que financiou o consórcio vencedor, sentimos que tínhamos de estar preparados para prestar esclarecimentos cirúrgicos, de forma célere e eficaz, não só sobre questões jurídicas sobre diversas áreas do Direito, mas também sobre a atividade desenvolvida pela Brisa que hoje em dia se estende a muito mais do que as concessões rodoviárias”, explica Teixeira de Abreu e Formigal.

Rodrigo Formigal, sócio contratado da Abreu AdvogadosAbreu Advogados

“Com efeito, o aconselhamento prestado por parte da Abreu Advogados foi transversal a várias aspetos da transação que se revelaram importantes na análise efetuada pelos bancos financiadores, aspetos esse que abrangeram a estruturação da operação, a análise das sociedades do grupo, a negociação do financiamento e do pacote de garantias que lhe está associado e as implicações fiscais daí decorrentes”, dizem, apontando, tal como os restantes assessores jurídicos, para a elevada complexidade da operação, que inclui intervenientes nacionais e internacionais.

As três sociedades vão ainda continuar a trabalhar com as partes já que, há acordo para a venda, mas a operação não está concluída. Está ainda dependente de aprovação das entidades reguladoras competentes, o que o Grupo José de Mello espera que aconteça até final de setembro.

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