Iniciativa Omnibus da UE: dar agilidade à sustentabilidade ou recalibrar as metas?

O atual contexto geopolítico conduziu a Comissão Europeia a apresentar ontem um conjunto de propostas de simplificação da regulamentação associada à agenda de sustentabilidade, num processo do tipo “omnibus”, em que uma mesma proposta propõe alterações sobre diversas diretivas e regulamentos. Estas propostas surgem na sequência da visão apresentada no Competitiveness Compass, sob o mote de promover a competitividade, crescimento e prosperidade económica da UE, em consideração também dos objetivos e recomendações que vêm a ser apresentadas, nomeadamente no relatório Draghi. A Comissão Europeia apresenta como objetivo não colocar em causa as metas do Pacto Ecológico Europeu, mas reduzir os constrangimentos legais e burocráticos no caminho para esses objetivos e com maior flexibilidade reduzir os custos de transição e implementação.

Uma linha relevante das propostas visa introduzir proporcionalidade e escalabilidade, através da redefinição dos conceitos de grande empresa ou grande grupo no que diz respeito à Diretiva de Relato de Sustentabilidade (CSRD), propõe-se estarem abrangidas no âmbito as entidades com volumes de negócios acima de 50 milhões de euros ou um total de ativo superior a 25 milhões de euros (manutenção destes dois limiares), mas apenas com mais de 1.000 colaboradores (anteriormente 250).

Adicionalmente, propõe-se uma extensão de dois anos no prazo para situações em que não tenha ainda sido implementada a CSRD (o primeiro grupo), de forma a possibilitar a conclusão do processo de transposição da diretiva CSRD (alguns países, entre os quais Portugal, não concluíram ainda o processo de transição) já com a versão final que resultar destas propostas. As entidades do segundo e terceiro grupo teriam assim um período adicional de dois anos para implementação até à obrigatoriedade de relatar em total cumprimento, que se propõe acontecer relativamente ao ano de 2027 (atualmente 2025 e 2026, respetivamente).

Relativamente às normas de relato, as ESRS, será proposta a redução de um conjunto de pontos de dados e é proposto não prosseguir com a intenção de adoção de novas normas setoriais, que se encontravam pensadas para complementar e suplementar as atuais ESRS.

Esta proposta mantém a obrigatoriedade de auditoria para as entidades no âmbito da CSRD, exigindo-se um relatório independente de garantia limitada de fiabilidade relativo ao relato de sustentabilidade, mas abandona o propósito de evolução para um nível de garantia razoável de fiabilidade.

Para as entidades com menos de 1.000 colaboradores (o novo limiar de “grande”), será esperada a adoção voluntária de um conjunto mais simplificado de normas de relato de sustentabilidade, sendo proposto ficar estipulada a publicação de um futuro ato delegado da Comissão tendo por base o conjunto de normas VSME, as quais foram publicadas pelo EFRAG em dezembro de 2024.

Ainda no campo do reporte, outra linha relevante de simplificação diz respeito ao Regulamento da Taxonomia da UE, que assume um caráter de voluntário para entidades que mesmo tendo mais de 1.000 colaboradores não ultrapassem os 450 milhões de euros de volume de negócios. Considerando o objetivo de bússola para o financiamento da transição, propõe-se ainda a introdução de relato sobre alinhamento parcial com a Taxonomia da UE. As alterações propostas simplificam os modelos de relato da taxonomia em quase 70% nos pontos de dados, bem como pretendem introduzir um limiar de materialidade (uma crítica atual à Taxonomia da UE), propondo uma opção de dispensa de divulgação do alinhamento para empresas com menos de 10% de atividades elegíveis. Adicionalmente, contempla-se a simplificação de alguns critérios de “não causar um dano significativo” (DNSH). É ainda contemplada uma redução de complexidade do Green Asset Ratio (GAR) utilizado pelos bancos, num objetivo de o tornar mais útil e efetivo.

Um outro eixo relevante objeto de propostas diz respeito à Diretiva de Due Diligence de Sustentabilidade (CSDDD), obrigatória para entidades com mais de 1.000 colaboradores e 450 milhões de volume de negócios, sendo prorrogado o prazo de transposição e aplicação desta diretiva: as empresas terão mais tempo para se preparar para implementar a CSDDD, com o prazo de transposição adiado para 26 de julho de 2027 e a primeira fase de aplicação dos requisitos de diligência devida em sustentabilidade, que cobrirá as maiores empresas, até 26 de julho de 2028. Por outro lado, as obrigações de due diligence restringem-se a um foco sobre os parceiros de negócios diretos, endereçando assim as preocupações na complexidade de controlo e avaliações sistemáticas e aprofundadas dos impactos adversos de uma cadeia de valor que incluísse as relações indiretas. Na prática, os procedimentos serão obrigatórios para os fornecedores diretos, abrangendo adicionalmente apenas situações em que existam informações plausíveis, e poderão ser renovados apenas em intervalos de cinco anos.

Outros dois aspetos de alteração propostos para a CSDD é um alinhamento dos planos de transição para mitigação climática previstos na CSDDD com a CSRD e a exclusão da cláusula de inclusão dos serviços financeiros no âmbito desta Diretiva.

No que diz respeito ao CBAM, mecanismo que onera a importação para a UE de determinados materiais, é também proposto um critério de materialidade, passando os pequenos importadores a ficar isentos das obrigações do CBAM, mantendo o objetivo ambiental do mecanismo ao abranger ainda mais de 99% das emissões totais das importações nos quatro setores do CBAM (ferro e aço, alumínio, cimento e fertilizantes). São introduzidas alterações com intuito de simplificar as obrigações declarativas e os cálculos de emissões para os importadores dentro do âmbito. Os próximos passos incluirão uma revisão completa do CBAM ainda este ano, para avaliar a sua possível extensão a outros setores do ETS, bens na cadeia de valor a jusante e emissões indiretas.

O que esperar a seguir? As propostas legislativas serão agora submetidas ao Parlamento Europeu e ao Conselho para sua consideração, negociação e adoção. As mudanças na CSRD, CSDDD e CBAM entrarão em vigor apenas depois dos legisladores chegarem a um acordo sobre as propostas e após a publicação no Jornal Oficial da União Europeia. Este processo introduz assim também alguma instabilidade e incerteza na adaptação das empresas, que se encontram ainda a meio do seu percurso de adaptação a todos estes regulamentos, que eram ainda recentes.

Este contexto regulamentar pretende dar flexibilidade num contexto em que as próprias empresas já percecionaram a necessidade e o valor de identificarem e gerirem adequadamente os riscos e oportunidades a que estão expostas, designadamente em matéria de gestão dos impactos relevantes dos riscos climáticos e oportunidades relacionadas com temas como a economia circular. Esta tendência explica o motivo de organizações de outros países fora da UE estarem a adotar o conceito de dupla materialidade e algum do enquadramento das ESRS embora não estivessem a tal obrigadas. O que leva a uma nota final neste artigo, esta proposta não se refere a alterações no conceito de dupla materialidade, parecendo querer preservar assim estas lentes (impacto e financeira) como alavancas de orientação estratégica e criação de valor a longo prazo.

Os pontos de vista e opiniões aqui expressos são os meus e não representam nem refletem necessariamente os pontos de vista e opiniões da KPMG em Portugal.