Dia D para a EDP. Voto dos acionistas pode matar hoje a OPA chinesa

Assembleia geral anual realiza-se esta quarta-feira. Além da eleição do novo presidente da mesa da AG, poderá ser decretada a morte da oferta pública de aquisição da China Three Gorges.

São nove os pontos na agenda da assembleia-geral de acionistas da EDP. Começa de forma rotineira — com questões como lucros e dividendos –, mas depois vai “aquecer”. A reunião, que é uma das mais importantes na história da elétrica, vai eleger um novo presidente para a mesa da assembleia e, possivelmente, ditar a morte da oferta pública de aquisição lançada há 11 meses.

“Deliberar sobre os documentos de prestação de contas individuais e consolidadas do exercício de 2018”. É este o primeiro ponto que os acionistas da EDP vão votar. Os lucros da EDP caíram 53% para 519 milhões de euros em 2018, face ao ano anterior. A contribuir para a quebra nos resultados esteve a atividade em Portugal, que registou prejuízo pela primeira vez em mais de duas décadas devido a custos regulatórios (excluindo a EDP Renováveis). Em sentido contrário, os lucros recorde da EDP Brasil e da Renováveis travaram uma queda maior.

Apesar da quebra nos resultados do grupo, os acionistas deverão receber uma remuneração igual à do ano anterior já que o conselho de administração executivo vai propor um dividendo de 19 cêntimos de euro por ação. O valor é igual ao recebido no ano anterior e será o mínimo para os próximos anos, como anunciou o CEO António Mexia na apresentação do plano estratégico 2019-2022 da empresa.

Este é o segundo ponto que será discutido: a aplicação dos resultados. Além da remuneração dos acionistas, a EDP quer usar os lucros para expandir o negócio (especialmente focado nas renováveis) e diminuir dívida, em linha com a estratégia já em curso.

A recompra de ações pedida por Elliott e o salário de Mexia

“Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade, nos termos do disposto no artigo 455º do Código das Sociedades Comerciais”. É assim o ponto na ordem de trabalhos, que se desdobra numa proposta de quase todos os acionistas para que seja feito “um voto de confiança e louvor” ao conselho de administração executivo, ao conselho geral e de supervisão e ao revisor oficial de contas (ROC) pelo desempenho das funções ao longo do ano passado.

É nos pontos 4 e 5 que a reunião começa a ganhar maior interesse. Parecem procedimentais — os acionistas vão dar autorização ao conselho de administração da EDP para aquisição e alienação tanto de ações como de obrigações próprias –, mas pode dar sinais sobre até que ponto a gestão da elétrica alinha com o recém-chegado acionista ativista.

O fundo Elliott — que entrou no capital da EDP em novembro do ano passado e detém atualmente 2,45% das ações — manifestou-se em fevereiro contra a oferta pública de aquisição (OPA) em curso e fez várias sugestões de mudanças. Mexia já respondeu a algumas no plano estratégico, mas há outras em aberto, incluindo um programa de recompra de ações de 1,2 mil milhões de euros.

Os pontos seguintes (seis e sete) são sobre remunerações. Os acionistas vão deliberar sobre as propostas da comissão de vencimentos para os salários dos membros do conselho de administração executivo e dos restantes membros dos órgãos sociais, sendo que, no ano passado, António Mexia foi o CEO mais bem pago entre as empresas do PSI-20. O gestor recebeu menos 3,91%, mas ainda assim foi o único a ultrapassar a fasquia dos dois milhões de euros em remuneração: entre rendimentos fixos e variáveis recebeu 2,2 milhões de euros.

CEO da Pharol passa a presidir à mesa

Os dois últimos pontos da agenda vão determinar o futuro da OPA. A EDP está sem presidente da Assembleia Geral desde julho de 2018, quando António Vitorino foi nomeado diretor-geral da Organização Internacional das Migrações. O interregno deverá terminar nesta reunião, quando Luís Palha da Silva (atual presidente executivo da Pharol) for nomeado para o cargo. A proposta que será votada no oitavo ponto é assinada pela China Three Gorges, pelo fundo Oppidum Capitalpela sociedade Senfora SARL (que é detida na totalidade pelo acionista Mubadala Investment Company) e pelo fundo de pensões do grupo BCP.

Em conjunto, Palha da Silva já assegurou apoio de acionistas que representam mais de 40% dos direitos de voto, o que deverá garantir a escolha. Esta é particularmente importante por várias razões. Primeiro, põe fim ao período de nove meses em que o cargo esteve sem ocupante (as funções eram desempenhadas interinamente pelo vice-presidente da assembleia geral, o advogado da Sérvulo, Rui Medeiros).

Segundo, põe fim ao desentendimento dos acionistas sobre o nome a escolher e, terceiro, porque poderá ser determinante para o futuro da OPA. É que o presidente da assembleia geral não só tem presença no Conselho Geral e de Supervisão (CGS) (onde se sentam os principais acionistas e membros independentes) como, no quadro da OPA, decide se os acionistas chineses, a CTG e a CNIC (ambos detidos pelo Estado chinês) podem votar com a totalidade dos votos — quase 30% — ou se estão limitados ao teto da blindagem de estatutos, que é de 25%.

OPA morre ou entra em contra-relógio?

A questão dos estatutos será o último ponto a votar pelos acionistas, a pedido do fundo Elliott. O acionista norte-americano pediu a inclusão de um ponto (o nono) na agenda para que votem o fim da atual limitação de 25% aos direitos de voto dos acionistas, independentemente da sua participação. O fundo ativista deixou logo claro que pretende votar contra a alteração e recomendou a todos os demais acionistas que também o façam.

A desblindagem dos estatutos é um dos requisitos fixados para que a OPA possa avançar, resultando na isenção da oferente e quaisquer entidades que, direta ou indiretamente, atual ou futuramente, venham a controlar a oferente, ou a ser controladas por esta, de serem consideradas concorrentes. A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) já esclareceu que, se os acionistas apoiarem o fundo Elliott, não se verifica uma das condições necessárias e a oferta é extinta. A própria CTG também já disse que não abdica desta condição e concordou com o regulador: se não se verificar, a OPA cai.

Se acontecer o contrário e o acionista chinês conseguir apoio, então verifica-se uma das condições para o lançamento e registo da oferta sobre a EDP e a EDP Renováveis. Mas a CMVM estabeleceu um prazo de 45 dias de calendário dentro do qual se deverão verificar as restantes condições, nomeadamente a obtenção de todas as aprovações ou autorizações administrativas exigíveis, bem como a aprovação da restante alteração estatutária relevante.

Ou seja, a OPA pode morrer esta quarta-feira ou no dia 8 de junho já que, mesmo que vença esta batalha, a CTG teria apenas um mês e meio para conseguir o que não conseguiu em 11 meses. De acordo com a Bloomberg, que cita fontes próximas do assunto, a China Three Gorges já está a ponderar reavaliar a oferta de 9,1 mil milhões de euros que fez pela EDP devido a preocupações com obstáculos políticos que deverão inviabilizar o negócio e ainda valorização de mercado da empresa portuguesa.

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