Estes foram os escritórios de advogados que assessoraram os negócios que marcaram 2022

Com o fim do ano a aproximar-se, vários foram os negócios fechados que contaram com o apoio de sociedades de advogados. Desde a venda do LX Factory à chegada da “Nooba” ao Berreiro, milhares e milhares de euros estiveram entre as principais transações.

Entre alguns dos principais negócios que marcaram o ano está a aquisição do Continente no Colombo por parte da Union Investment, a compra da Lusoponte por parte da Mota-Engil e Vinci e a entrada da Utrust no mercado de troca de imóveis por ativos virtuais.

Relembre aqui os negócios que marcaram o ano de 2022 e quais foram os advogados das principais operações.

Linklaters esteve do lado da Union Investment na aquisição do Continente no Colombo

A Union Investment comprou o ativo imobiliário localizado no Centro Colombo no qual está instalado e a funcionar o hipermercado Continente, operado pela Modelo Continente Hipermercados. O ativo ficará sob a gestão da Sonae Sierra em nome da Union Investment.

A Linklaters foi o escritório que assessorou a Union Investment, formando uma equipa transversal às áreas de prática de Imobiliário, Fiscal e Societário. A equipa foi constituída pelos sócios Diogo Plantier Santos e Rui Camacho Palma, pelos associados coordenadores Evo Fernandes e Joana Almeida, pelos associados José Moreno, Catarina Balsinhas Duarte e Cristiana Santos, e pelo associado júnior Nuno Devesa Neto. Nesta transação a equipa Linklaters foi transversal às áreas de prática de Imobiliário, Fiscal e Societário.

“Com a aquisição do Continente Colombo, aliamos os dois maiores focos da nossa estratégia de investimento em retalho, que passa por combinar, por um lado, o mercado de retalho de bens de consumo e, pelo outro, os centros comerciais de excelência. Vamos continuar a expandir o nosso portfólio em ambas as áreas, de forma seletiva”, afirmou na altura Roman Müller, Senior Investment Manager da Union Investment.

A Union Investment foi, ainda, assessorada pela Cushman & Wakefield e pela Sonae Sierra, tendo a Jamestown Europe GmBH actuado em representação do vendedor, um fundo de pensões Luxemburguês, e sido assessorada pela Garrigues e pela Arcadis.

VdA assessora diversas emissões de dívida sustentável no quarto trimestre

A Vieira de Almeida (VdA) assessorou várias empresas, como a Mota-Engil, a Greenvolt, os bancos na emissão da EDP e Caixa Geral de Depósitos, em várias emissões de dívida sustentável no último trimestre do ano. Neste contexto, várias empresas nacionais utilizaram o mercado de capitais para emitir dívida sustentável no trimestre em curso.

“O mercado de capitais assume um papel de grande predominância no âmbito do financiamento sustentável. A emissão de instrumentos como green bonds ou sustainability-linked bonds ainda representa, em valor absoluto e em termos relativos, uma pequena parte das emissões totais de dívida. Mas o interesse de emitentes e investidores tem crescido de forma muito significativa”, referiu o escritório.

Destacam-se, nomeadamente, as emissões de green bonds realizadas pela EDP – Energias de Portugal, S.A. e de sustainbility-linked bonds pela Mota-Engil, e a emissão de green bonds pela Greenvolt– Energias Renováveis, S.A.. Também o setor bancário recorreu a este segmento de financiamento, sendo de referir a emissão de green bonds realizada pela Caixa Geral de Depósitos, S.A. em outubro.

As equipas da VdA envolvidas nestas operações foram coordenadas por Pedro Cassiano Santos, Hugo Moredo Santos, Ana Luís de Sousa e Orlando Vogler Guiné, e incluíram advogados das áreas de direito bancário & financeiro, mercado de capitais, energia e recursos naturais e direito fiscal, nomeadamente, Soraia Ussene, Francisca César Machado, Sara Santos Dias, Sara Frois Guerra, Maria Gorjão Henriques, Rita Pereira Abreu, Júlio Venâncio, Madalena Cid Gonçalves, Teresa Ferrão, Inês Freire da Veiga, João Ramalho Dias, Maria Beatriz Garcia, Andreia Costa Caeiro e Teresa Prates Fernandes.

Cuatrecasas em ronda de investimento de 5 milhões de euros da Exclusible

A Exclusible, uma startup sediada em Portugal que opera na área da Web3, comercializando propriedades, produtos e marcas de luxo no metaverso, foi assessorada pela Cuatrecasas numa ronda de financiamento de seed capital no montante de cinco milhões de euros. Este financiamento visou dotar a empresa de meios financeiros para alocar à operação e preparar uma próxima ronda de investimento.

A operação foi liderada pela Tioga Capital Partners e contou com outros investidores nacionais e estrangeiros, entre os quais a WSC, Indico Capital Parners e Shhilling.

“No período de cerca de 12 meses, e em resultado desta ronda, a Exclusible alcançou uma valorização (post money valuation) de 100 milhões de euros, sendo considerada por vários fundos e investidores de Venture Capital como uma das startups to watch“, referem.

A equipa da Cuatrecasas envolvida na operação foi liderada pelo sócio de M&A/VC Vasco Bivar de Azevedo e integrou os associados de Tecnologia, Media e Telecomunicações Nuno Lima da Luz e de M&A Manuel Ximenez. “Tratou-se de uma operação VC com alguma complexidade, a qual, além da entrada de capital adicional, visou regularizar a cap table (que mostra a capitalização do património de uma empresa) resultante da realização de uma de ronda de financiamento através de instrumentos convertíveis”, referiram.

Mota-Engil e Vinci compram Lusoponte com ajuda da Sérvulo, CMS e CS’Associados

A Mota-Engil e a Vinci tornaram-se as coproprietárias da Lusoponte, que detém as concessões das pontes Vasco da Gama e 25 de Abril. As duas empresas exerceram o direito de preferência e, por 54 milhões de euros, adquiriram os 17,21% da italiana Atlantia, ficando assim com o controlo conjunto da Lusoponte.

Desta feita, a Lineas, onde a Mota-Engil é o principal acionista, e a Vinci Concessions, através da sua subsidiária Vinci Highways, informaram em fevereiro que o exercício dos seus direitos de preferência para aquisição da participação de 17,21% na Lusoponte, anteriormente detida pela Atlantia, através da sua subsidiária Autostrade Portugal, foi concluído. Neste sentido “a Lineas e a Vinci Concessions passam a ser codetentoras e coproprietárias de 100% da Lusoponte, com participações de 50,5% e 49,5% do capital”. As sociedades de advogados CS’ Associados, CMS Portugal e Sérvulo & Associados estiveram envolvidos nesta operação.

Três sociedades de advogados tiveram envolvidas neste negócio: Sérvulo, CMS e CS’ Associados. A Sérvulo assessorou a italiana Atlantia, tendo a equipa sido liderada por Sofia Carreiro, sócia responsável do departamento de Corporate e M&A, os advogados Pedro Silveira Borges, Catarina Marques da Silva e Mariana Teles também integraram a equipa. No caso da Sérvulo, a assessoria durou oito meses, de julho a fevereiro deste 2022.

Já do lado da Lineas, grupo Mota-Engil, que adquiriu 8,6891% da Lusoponte, esteve a equipa de Corporate e M&A da CS’ Associados, composta por Maria Castelos, Joana Geada dos Santos e Mariana Silva Pereira e também Margarida Rosado da Fonseca e Isabela Moraes Sarmento na notificação da transação à Comissão Europeia e acompanhamento do processo de controlo das operações de concentração.

Por sua vez, a VINCI Highways SAS, que adquiriu 8,5170% da Lusoponte, foi assessorada pela CMS. A equipa foi liderada pelo sócio de Corporate M&A, Francisco Xavier de Almeida, e envolveu o associado coordenador, Tiago Valente de Oliveira e o associado André Guimarães. A VINCI Highways SAS e a Lineas detêm, respetivamente, 49,5% e 50,5% da Lusoponte.

A Lusoponte detém as concessões de operação das pontes 25 de Abril e Vasco da Gama até 2030 e de todas as futuras pontes rodoviárias sobre o rio Tejo, sendo que em 2021, a média de tráfego pago nas duas pontes ascendeu a 90 mil veículos/dia. A ponte Vasco da Gama (12,3 quilómetros) foi construída entre 1994 e 1998 pela Vinci e Mota-Engil para aliviar o congestionamento de tráfego na ponte 25 de Abril e para promover o desenvolvimento da margem Sul do rio e foi considerada, na altura, a ponte com maior extensão da Europa.

Aumento de capital da Greenvolt envolveu VdA e PLMJ

A Greenvolt anunciou um aumento de capital no valor de 100 milhões de euros, resultante da emissão de quase 18 milhões de ações a um preço unitário de 5,62 euros. A empresa liderada por João Manso Neto emitiu 17.792.576 novas ações, com um desconto de 22,5% sobre o preço teórico ex-direitos, o que passou a representar cerca de 12,785% do capital social emitido pela empresa, ou um valor de 99.994.277,12 euros.

A PLMJ assessorou o sindicato bancário coordenado pelo BNP Paribas e pelo Santander e que integra o CaixaBank, o MedioBanca, a JB Capital Markets e o Caixa BI. Já do lado da GreenVolt esteve a Vieira de Almeida.

Os sócios Hugo Moredo Santos e Pedro Cassiano Santos (Mercado de Capitais) e Ana Luís Sousa (Energia) lideraram a equipa VdA que contou mais de dez associados, incluindo Francisca César Machado, Sara Santos Dias, Inês Freire da Veiga, Diogo Bordeira Neves e João Ramalho Dias (B&F, Mercado de Capitais), Maria Gorjão Henriques (Energia), Rita Pereira Abreu (Fiscal), e Vanessa Cardoso Pires e Carolina Tita Maurício (Serviços Corporativos).

A equipa da PLMJ foi liderada pelo sócio coordenador André Figueiredo e pela sócia Raquel Azevedo, ambos da área de Bancário e Financeiro e Mercado de Capitais, e contou ainda com o apoio de João Marques Mendes, sócio co-coordenador da área de Energia, de Rita Sacadura Orvalho, consultora sénior da área de Bancário e Financeiro e Mercado de Capitais, e Rita Romão, associada sénior da mesma área. A equipa integrou também Rui Vasconcelos Pinto, associado da área de Público, Joana Marques dos Reis, associada sénior da área de Bancário e Financeiro e Mercado de Capitais, João Terrinha, associado da mesma área, e Diogo Madeira Canário, advogado estagiário.

A Greenvolt é uma das maiores empresas da Europa no segmento do desenvolvimento de projetos solares e eólicos de grande escala e a procura superou em cerca de 1.87 a oferta de ações, confirmando o elevado interesse dos investidores no projeto de expansão da Greenvolt. Os acionistas, que subscreveram o aumento de capital da Greenvolt, detêm agora 41,48% da empresa, sendo que antes da operação, segundo a informação no site da empresa, controlavam 39,02% dos direitos de voto, segundo vários comunicados ao mercado.

‘Nooba’ chega ao Barreiro com ajuda da Antas da Cunha Ecija

A Antas da Cunha Ecija foi a sociedade de advogados que prestou assessoria jurídica a um conjunto de investidores suíços representados por Alain Gross, Co-Fundador e CEO da SolidSentinel, no âmbito do megaprojeto imobiliário que promotora suíça irá construir no Barreiro – o “NOOBA”. Um investimento de cerca de 180 milhões de euros, que se irá materializar na construção de 518 apartamentos de tipologia T1 a T5, com áreas entre os 60 e os 247 metros quadrados, e preços 40% a 50% mais baixos do que Lisboa.

A equipa da Antas da Cunha Ecija envolvida neste projeto, apresentado publicamente em março de 2022, foi coordenada por Henrique Moser, sócio responsável pela área de Direito Imobiliário e Urbanismo. “Dada a complexidade da transação e da montagem da estrutura societária e de financiamento, estiveram envolvidas neste assunto três áreas de prática da sociedade: Imobiliário e Urbanismo, Fiscal e Societário, num total de seis pessoas”, explicou à Advocatus o sócio.

O trabalho desenvolvido passou pela elaboração da estrutura societária e fiscal do empreendimento, mediação da relação entre acionistas, aquisição do loteamento, alteração ao loteamento e licenciamento da alteração ao loteamento, acompanhamento do licenciamento dos projetos, elaboração dos documentos contratuais de venda das frações autónomas e acompanhamento do financiamento à construção junto da respetiva Entidade Bancária.

Estima-se que os primeiros dois edifícios (de um total de nove) – 127 apartamentos – fiquem concluídos dentro de dois anos. As obras arrancam já no início deste mês de maio. O projeto deverá ficar totalmente concluído dentro de seis a oito anos. “Trata-se de um processo que se iniciou no primeiro trimestre de 2020 e que ainda está em curso. Neste momento estamos a preparar o início da fase de construção e a comercialização dos apartamentos”, explicou Henrique Moser.

O “NOOBA” foi idealizado pelo arquiteto Miguel Saraiva. Para além dos apartamentos, possui ainda uma piscina, uma pista de atletismo, jardins e áreas de lazer. Cada morador terá direito a um lugar de estacionamento e o empreendimento vai ter ainda postos de carregamento para veículos elétricos. Todos os apartamentos do ‘Nooba’ terão varandas privadas ou terraços, e partilham um terraço com piscina e uma pista de jogging panorâmica de 100 metros, “com o objetivo de criar um sentido de comunidade e união entre os seus residentes”.

Vieira de Almeida assessora CTT e Banco CTT

A VdA assessorou os CTT e o Banco CTT num processo concorrencial com vista à abertura do capital social do Banco CTT, através de um aumento de capital social que permitirá à Generali Seguros adquirir 8,71% do capital social do Banco CTT; e ao estabelecimento de uma parceria de distribuição de seguros de longo prazo com a Generali Seguros, nos termos dos quais os produtos da Generali serão distribuídos através das redes CTT e do Banco CTT.

“A transação estabelece uma parceria a longo prazo que permitirá o desenvolvimento da distribuição dos produtos da Generali através da rede dos CTT e do Banco CTT, para além de cumprir os objetivos e a estratégia de crescimento do Banco CTT“, referiu o escritório. A conclusão da transação está agora sujeita às necessárias aprovações regulatórias, prevendo-se que a mesma seja concluída durante 2023.

A equipa VdA que esteve envolvida nesta operação foi constituída pelos sócios Cláudia Cruz Almeida, José Pedro Fazenda Martins, Ricardo Bordalo Junqueiro; pelo associado coordenador Carlos Filipe Couto; pelos associados sénior Cristina Melo Miranda, Francisco Estácio; pelo consultor principal Ricardo Filipe Costa, pelo associados Domingos Freire de Andrade e pelo consultor Vasco Costa Santos.

Nesta operação a equipa da VdA foi transversal às áreas de prática de Corporate and M&A, Bancário e Financeiro e Concorrência & UE.

Morais Leitão apoia conclusão da reestruturação dos fundos imobiliários do Novo Banco

A Morais Leitão assessorou a GNB Real Estate na conclusão da operação de reorganização dos fundos de investimento imobiliário maioritária ou totalmente participados pelo seu acionista indireto, Novo Banco, S.A. (e entidades do grupo GNB). A operação foi concluída no mês de outubro de 2022.

De acordo com Bernardo d’Aguiar Frazão, diretor de gestão de fundos na GNB Real Estate e coordenador da operação, esta reorganização teve como objetivo principal a racionalização do número de fundos geridos e a simplificação da sua gestão e acompanhamento.

A reorganização decorreu durante um período de dois anos e meio e foi supervisionada e acompanhada de perto pela CMVM.

A equipa multidisciplinar da Morais Leitão que apoiou em particular na vertente regulatória foi composta pelos sócios Eduardo Paulino, de mercado de capitais; João Torroaes Valente, de imobiliário; e Diana Ribeiro Duarte, de fund formation; e pelo associado principal Pedro Capitão Barbosa, de fund formation.

Morais Leitão e Garrigues assessoram venda do LX Factory

A Morais Leitão assessorou a joint venture constituída pela Europi Property Group e pela Arié Investimentos SGPS na aquisição ao grupo francês Keys de 100% do capital social da KREP Portugal, SICAFI, SA, sociedade proprietária do complexo imobiliário multiusos localizado em Lisboa denominado “LX Factory”.

A equipa multidisciplinar da Morais Leitão envolvida nesta transação foi liderada por João Torroaes Valente, contando com João Fitas, Marisa Larguinho, Rui Ribeiro Lima, Cláudia Castanheira dos Santos, Inês Ventura Salazar, Maria Luísa Cyrne, Maria do Carmo Leitmann e João Serra Baptista.

Por outro lado, a Garrigues Portugal assessorou a Keys Reim, entidade gestora do fundo que detinha o capital social da KREP Portugal – SICAFI. A equipa multidisciplinar envolvida nesta operação foi liderada pelos sócios Miguel Menezes Silva, na área de imobiliário, e Marta Graça Rodrigues, nas áreas societária e regulatória, e contou também com a participação da associada Laura Santana Falé da equipa de imobiliário, do sócio Miguel Pimentel e do associado senior José Diogo Megre, da equipa de fiscal.

Abreu Advogados assessora entrada da Utrust no mercado de troca de imóveis por ativos virtuais

Em 2022, a Utrust expandiu os seus serviços para o mercado imobiliário português. A Utrust é uma fintech portuguesa que pretende revolucionar os sistemas de pagamentos em criptomoeda ao possibilitar que comerciantes aceitem “pagamentos” em criptomoedas de forma rápida e com conversão para fiat.

Conhecida como a “Paypal da blockchain”, a Utrust prepara-se para lançar uma solução tecnológica inovadora de pagamentos em criptoativos para transações com imóveis, na qual contou com o apoio jurídico da Abreu Advogados. “Através da Utrust, transmitentes e adquirentes de imóveis poderão receber e liquidar pagamentos em criptoativos de forma instantânea, removendo a volatilidade associada aos criptoativos através do “bloqueio” do seu valor”, explicou o escritório.

A assessoria da Abreu Advogados incluiu, entre outros aspetos, o enquadramento legal e fiscal dos contratos de permuta de imóveis por criptomoedas, incluindo o cumprimento dos requisitos de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo aplicáveis a este tipo de transações, bem como o enquadramento jurídico-contratual do papel da Utrust como intermediário nas referidas operações.

A equipa da Abreu Advogados foi coordenada pelo sócio Rodrigo Formigal e contou com a participação do associado João Carlos Gusmão e do advogado estagiário João Soares Carvalho, todos da área de prática de Direito Financeiro.