BRANDS' ECOSEGUROS As novas diretrizes do Banco de Portugal sobre o sistema de controlo interno

Os requisitos estabelecidos no Aviso n.º 3/2020, referente aos sistemas de governo e controlo interno e aos padrões mínimos em que deve assentar a cultura organizacional das instituições financeiras, não são novos e não foram descurados pelo Banco de Portugal, que considerou essencial atualizar este instrumento através da publicação do Aviso n.º 2/2025. São vários os capítulos que, citando o Banco de Portugal, mereceram uma “atualização e clarificação” e, alertando para a necessidade de uma rápida adaptação das instituições financeiras, sublinhamos os requisitos alterados com maior destaque.

Uma das principais alterações prende-se com a obrigatoriedade de aprovação de regulamentos internos e planos de formação próprios por parte dos órgãos de administração e fiscalização, cuja intenção consiste em garantir a qualificação adequada e a atualização regular sobre os riscos existentes e emergentes. Embora represente uma sobrecarga acrescida para as instituições de menor dimensão, este reforço visa fortalecer a capacidade de resposta num setor em permanente evolução, implicando, naturalmente, custos adicionais relevantes para estas instituições.

O Banco de Portugal prevê, também, o alargamento da obrigação de adoção de um órgão de fiscalização a todas as instituições abrangidas pelo Aviso, com exceção das sucursais de instituições de crédito, de instituições financeiras e de empresas de investimento com sede em países que não sejam Estados-Membros da União Europeia. Apesar de visar fortalecer a supervisão interna, tal medida representará, mais uma vez, um encargo considerável para as instituições que atualmente não o detenham, traduzindo-se num desafio adicional decorrente da obrigatoriedade de formalização de procedimentos pelo órgão de fiscalização, necessários para o exercício adequado das suas funções, além do custo associado a esta fiscalização.

Foram também introduzidas alterações nos requisitos da Política sobre Transações com Partes Relacionadas, passando a ser exigidos procedimentos mais rigorosos na monitorização e no reporte dessas transações. Da mesma forma, os requisitos sobre a Política de Seleção e Designação do Revisor Oficial de Contas (“ROC”) ou das Sociedades de Revisores Oficiais de Contas (“SROC”) foram objeto de revisão, passando a incluir, como requisito adicional, a definição de procedimentos adequados para o reporte, tendo ainda sido clarificado que esta obrigação se aplica a todas as entidades habilitadas a receber depósitos.

Com a publicação do Aviso n.º 2/2025, uma das novas exigências é a introdução de uma avaliação formal das funções de controlo interno, que deve ser realizada anualmente e será parte integrante do Relatório Anual de Autoavaliação. O Banco de Portugal prevê ainda a necessidade de introdução de requisitos adicionais quanto ao conteúdo deste relatório e dos relatórios anuais das funções de controlo interno, como a análise detalhada dos riscos identificados e a avaliação da efetividade das políticas de controlo interno, além da alteração do período de referência, passando de 30 de novembro para 30 de setembro de cada ano.

Contudo, nem todas as alterações representam encargos para as instituições. No que diz respeito ao sistema de controlo interno e gestão de riscos, o novo Aviso elimina o conceito de “incumprimentos”, sendo agora também agregados na base de dados central de deficiências.

Além disso, é flexibilizado o modelo organizativo das funções de controlo interno, permitindo o desdobramento da função de gestão de riscos em várias unidades de estrutura.

O novo Aviso estabelece ainda que a subcontratação de tarefas operacionais das funções de controlo interno possa ocorrer de forma permanente, deixando de ser, por regra, meramente ocasional.

Em consequência destas alterações, com a nova data de reporte estabelecida para 15 de novembro e considerando a ausência de um período transitório para a adaptação dos processos vigentes, torna-se imperativo que as instituições desenvolvam esforços atempados no sentido de endereçar as alterações regulamentares com vista à sua implementação.

Daniela Arruda, Senior Manager EY, Consulting Financial Services
Letícia Sabrosa Pimenta, Consultant EY, Consulting Financial Services