Pequenos investidores da Sonaecom têm poucas (ou nenhumas) opções

A Sonaecom está cada vez mais perto de sair de bolsa. Depois de a 21 de dezembro a Sonae ter lançado uma oferta a 2,5 euros por ação pelos 11,6% do capital que ainda não controlava, na quinta-feira foi a vez da administração da Sonaecom emitir um comunicado anuindo à oferta, considerando que o preço “é suscetível de ser aceite pelos acionistas”.

Da elaboração e aprovação deste relatório fizeram parte Ângelo Paupério, Cláudia Azevedo e João Dolores que são também membros do conselho de administração da Sonae “e por isso se verifica um conflito de interesses entre os referidos administradores da sociedade e os destinatários da oferta”, refere o relatório.

Para os investidores minoritários da Sonaecom, a oferta da Sonae foi um “presente de Natal”, refere António Seladas, analista da AS Independent Research, que acompanha a Sonae há vários anos, notando que estes “podem é não gostar do preço” de 2,5 euros por ação. E, nesse caso, os pequenos investidores têm o direito de rejeitar oferta, na esperança (pouca) de que a Sonae possa vir a rever o preço em alta.

É de notar que desde janeiro de 2020 até ao anúncio preliminar da operação pública de aquisição (OPA), apenas por cinco ocasiões (entre 17 e 23 de maio de 2022) as ações negociaram acima dos 2 euros.

Na gestão das expectativas dos pequenos investidores também deverá ser considerado o comportamento mais recente da cotação das ações: apesar de o volume registado nas dez sessões seguintes ao anúncio da OPA – entre 22 de dezembro e 5 de janeiro – ter sido 11 vezes superior à média diária nos 12 meses anteriores, a cotação das ações manteve-se entre os 2,50 euros (preço da oferta) e os 2,51 euros.

^{Fonte: Refinitiv.}

Vender já as ações ou aguardar?

A proposta da Sonae atribui um prémio de 25% face ao preço de fecho das ações da Sonaecom no dia anterior à oferta e um prémio de 32,6% em relação ao preço médio ponderado das ações nos seis meses anteriores ao anúncio da OPA.

“A contrapartida [da Sonae] respeita o que é exigido por lei, respeita a média dos últimos seis meses”, refere Octávio Viana, presidente da ATM – Associação de Investidores e Analistas Técnicos do Mercado de Capitais. No entanto, salienta que “é importante perceber que o free-float da empresa era muito reduzido e, concomitantemente gera uma menor liquidez em termos de mercado.”

Para Octávio Viana, a reduzida liquidez e o baixo turnover que os títulos da Sonaecom apresentam desde há muitos anos, aliado a um contexto mundial anormal nos últimos anos (guerra na Ucrânia após uma pandemia mundial) fazem com que “o preço de mercado não seja o preço justo, com uma ressalva muito particular de a Sonae ter estado muito próxima de uma participação de 90% – um limite que o legislador português e europeu tem de garantir que haja uma proteção dos investidores minoritários.”

Por todas estas razões, o presidente da ATM defende que o regulador do mercado, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliário (CMVM), deve nomear um “auditor independente e capaz para fixar a contrapartida mínima na OPA”, como fez em outras ocasiões.

Acionistas da Sonae prontos para receber a Sonaecom “por inteiro”

A OPA anunciada a 21 de dezembro ainda carece de registo por parte da CMVM. No entanto, desde então que a Sonae tem procurado garantir que a operação chegue a bom porto.

Dois dias após a anunciar a oferta, a empresa liderada por Cláudia Azevedo informou o mercado que já detinha mais de 90% do capital da Sonaecom, permitindo assim levar avante uma oferta potestativa, caso venha a ser necessário.

Para os especialistas contados pelo ECO, a OPA da Sonae não foi uma surpresa. “Todos sabíamos que ia acontecer. Não sabíamos é quando seria”, refere António Seladas, sublinhando que este era “um tema que estava pendurado há vários anos.”

Este sentimento generalizado por parte dos agentes de mercado é justificável pelo reduzido free-float que as ações apresentam desde pelo menos setembro de 2013, depois de a Sonae ter comprado 20% da posição que a Orange (antiga France Telecom) possuía na Sonaecom (passando então a controlar cerca de 74% do capital); e após a Sonae não ter conseguido realizar com sucesso a primeira OPA à Sonaecom no ano seguinte – na altura a Sonae ficou com 89,02% dos direitos de voto.

Para a Sonae, esta operação é “um arrumar da casa” que vem no seguimento da retirada de bolsa de outras duas empresas do grupo Sonae nos últimos dois anos – Sonae Capital (2020) e Sonae Indústria (2021).

A retirada destas empresas do mercado de capitais permite não apenas à Sonae reduzir os custos administrativos e processuais que uma empresa cotada em Bolsa exige, mas coloca o total controlo destes negócios unicamente sobre a sua guarda. “Fica tudo mais claro”, refere David Afonso, gestor do IMGA Ações Portugal, que tem quase 9% da carteira investida em Sonae.

Para os acionistas da Sonae, a OPA terá um custo financeiro próximo de 90 milhões de euros e que, segundo os especialistas, trará pouco valor acrescentado ao grupo, dado que já detinham quase 90% da empresa. “Em termos de valor não altera nada” refere David Afonso.

No entanto, no comunicado enviado à imprensa a 21 de dezembro, a empresa liderada por Cláudia Azevedo revela que “o controlo exclusivo pela Sonae permitirá uma maior eficiência e flexibilidade na gestão operacional dos negócios detidos pela Sonaecom e a exploração de novas oportunidades de desenvolvimento do seu portefólio.”