Exclusivo Estado garante mesmas condições da Lone Star na venda do Novobanco

O mecanismo de capital contingente (CCA) tem os dias contados e vai abrir caminho à venda do Novobanco. Para acautelar os interesses do Estado neste processo, o Ministério das Finanças negociou um projeto de acordo com a Lone Star e o Fundo de Resolução (os outros dois acionistas) que, segundo apurou o ECO junto de fonte governamental, estabelece que todos terão as mesmas condições (incluindo preço) na operação de venda do banco, que deverá arrancar previsivelmente na primeira metade do próximo ano.

Este side agreement foi negociado entre as três partes nas últimas semanas no contexto do fim antecipado do CCA, que vai projetar o Novobanco para uma nova fase da sua vida, nomeadamente ao abrir a porta ao fundo americano para que possa finalmente avançar com a venda da sua participação de 75%.

O Ministério das Finanças já enviou a carta ao Fundo de Resolução a dar “luz verde” ao termo do CCA antes do tempo previsto. O banco irá realizar, de resto, uma assembleia geral extraordinária nos próximos dias para os acionistas colocarem um ponto final definitivo nesse contrato e vão aprovar ainda o novo acordo parassocial, de acordo com as informações recolhidas pelo ECO.

Lone Star e Fundo de Resolução já tinham um acordo (desde 2017) que regulava vários aspetos da vida do banco, incluindo quanto a uma venda direta ou a uma oferta pública inicial (IPO) da instituição financeira.

O novo contrato entre os acionistas vem, na prática, definir que os direitos e obrigações que são atualmente reconhecidos ao Fundo de Resolução se estendem ao Estado, que passou a deter, entretanto, uma participação de 11,46% no Novobanco por conta do regime de ativos por impostos diferidos (DTA). O que está em causa?

Estado assegura mesmo preço, Lone Star pode forçar venda

Entre outros aspetos, o projeto de acordo inclui os mecanismos de “tag along” e “drag along” no caso de a Lone Star avançar para a venda de uma parte ou da totalidade das suas ações diretamente a um terceiro.

Embora o CEO Mark Bourke esteja a trabalhar no sentido de colocar o Novobanco em bolsa, como tem repetido publicamente, não se exclui a possibilidade de uma venda direta a um banco, se essa opção maximizar o encaixe financeiro para o fundo norte-americano. E há muito que se especula que bancos espanhóis como o Santander e o Caixabank (dono do BPI) e o BCP possam avançar para a operação.

Nessa situação, o Fundo de Resolução e o Estado devem ser notificados pela Lone Star, podendo ambos exercer a “tag option” para exigir ao fundo americano que sejam incluídos no negócio nas mesmas condições que acordar com o comprador, designadamente no que respeita ao preço da ação.

Em contrapartida, a Lone Star também poderá acionar a “drag option” que “arrasta” tanto o Fundo de Resolução como o Estado para o processo de venda. Ou seja, o fundo americano pode forçar os outros dois acionistas públicos a venderem a sua participação, mas apenas se alienar mais de 75% da sua posição.

Estado deve facilitar IPO, mas não é obrigado a vender

No caso de um IPO, que se assume como cenário base para a Lone Star, o Estado e o Fundo de Resolução devem facilitar a operação. As três partes ainda terão de negociar os termos para uma transição ordenada do Novobanco como empresa cotada no mercado, através de um “IPO agreement” a ser celebrado no futuro.

Se a bolsa de valores for a opção escolhida pelos americanos, o Estado não é obrigado a colocar as suas ações no mercado – não se aplicando neste caso a cláusula de tag along.

Mas se pretender participar no IPO, o Estado terá as mesmas condições dos outros dois acionistas, incluindo o preço.

Este acordo tripartido surge no âmbito do término antecipado do CCA, o mecanismo criado em 2017 com a venda do Novobanco à Lone Star e que funcionou como uma espécie de garantia pública para o banco manter os rácios protegidos face a perdas com um conjunto de ativos tóxicos. O Fundo de Resolução injetou 3,4 mil milhões de euros entre 2018 e 2021, mas o fim do acordo (que só aconteceria no final do próximo ano) extinguirá todas as contingências relacionadas com o mecanismo.