OPA à EDP tem de superar 16 obstáculos para ser um sucesso

A OPA já foi anunciada. A China Three Gorges apresentou uma proposta para comprar a totalidade das ações que não detém da EDP, mas garante que basta-lhe ficar com 50% do capital mais uma ação. Até lá, no entanto, há várias barreiras que têm de ser superadas para que a OPA seja, efetivamente, um sucesso.

Para começar, a China Three Gorges ainda só fez o anúncio preliminar da oferta, apresentando aos investidores uma contrapartida de 3,26 euros por cada título que não detém da EDP. Feito este anúncio, a companhia chinesa precisa ainda da “obtenção do registo prévio da Oferta junto da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários”, a CMVM.

Mas não só. A maior acionista da EDP sujeita a oferta à “alteração dos estatutos da EDP, ainda que condicionada ao sucesso da oferta, de forma a remover qualquer limite à contagem de votos emitidos por um só acionista (…) e a isentar a oferente e quaisquer entidades que, direta ou indiretamente, atual ou futuramente, venham a controlar a oferente, ou a ser controladas por esta, de serem consideradas concorrentes” da EDP.

Depois destas duas barreiras vem a verdadeira “prova de fogo”, com a China Three Gorges a sujeitar a operação “ao deferimento de todas as aprovações e autorizações administrativas necessárias de acordo com a lei portuguesa, ou de acordo com quaisquer normas de direito estrangeiro aplicáveis, para a aquisição das ações e, indiretamente, das ações detidas pela EDP e as ações e ativos detidos pelas subsidiárias”.

Estas são as 16 barreiras que terão de ser superadas:

Ok da Concorrência (ou da Comissão Europeia)

A China Three Gorges pretende que sejam deferidas “decisões relativas a procedimentos de controlo de concentrações de empresas aplicáveis, designadamente uma decisão da Autoridade da Concorrência”, ou uma decisão da Comissão Europeia, ou da Autoridade da Concorrência ou da Comissão Europeia declarando a compatibilidade da transação com a Lei da Concorrência ou com o Regulamento das Concentrações Comunitárias, “ou a ausência de uma decisão da Autoridade da Concorrência ou da Comissão Europeia dentro do prazo consagrado pela Lei da Concorrência ou pelo Regulamento das Concentrações Comunitárias para o efeito”.

Aval do Governo à OPA

A companhia chinesa pretende também “a confirmação por parte do Governo de Portugal de que não irá opor-se à oferta tal como delineada no anúncio preliminar (e, por consequência, de que não irá opor-se ao lançamento da potencial oferta pública obrigatória de aquisição sobre as ações representativas do capital social da sociedade espanhola EDP Renováveis), quer através de uma decisão explícita, quer através da ausência de uma
decisão após o termo do prazo aplicável”. António Costa já disse que o Governo não se opõe.

Luz verde do comité de investimentos dos EUA

A empresa chinesa quer também uma “aprovação pela Comissão de Investimento Estrangeiro dos Estados Unidos (Committee on Foreign Investment in the United States) que não seja sujeita a remédios ou condições (mitigation measures), salvo se tais medidas forem aceites pela oferente”.

Regulador da energia dos EUA tem de validar

No anúncio preliminar, a China Three Gorges quer a “emissão de uma ordem final por parte da Comissão Federal Reguladora de Energia dos Estados Unidos da América (Federal Energy Regulatory Commission of the United States of America) autorizando a aquisição, tal como proposta no presente Anúncio Preliminar e sem quaisquer modificações”.

Polónia chamada a autorizar a operação…

A OPA fica também sujeita à autorização por parte do Presidente do Departamento de Regulação Energética da Polónia (Prezes Urzędu Regulacji Energetyki), ou confirmação por parte desse mesmo presidente de que tal autorização não é necessária”.

…França também…

Os chineses pretendem a “emissão de um rescrit (uma decisão escrita), pelo ministro da Economia e das Finanças francês, confirmando que a oferta não está sujeita a aprovação de acordo com os regulamentos de investimento estrangeiro francês e, se estiver sujeita a tais regulamentos, a emissão de uma autorização por parte do ministro da Economia e das Finanças francês para que a oferta possa prosseguir”.

…e até a Roménia

E uma “autorização para o prosseguimento da oferta por parte do Conselho Supremo de Defesa Nacional da Roménia (o CSDNR), ou confirmação do CSDNR de que tal autorização não é necessária”.

Até a Autoridade Portuária de Gijón…

A China Three Gorges pretende a “autorização por parte da Autoridade Portuária de Gijón para a Oferta vis-à-vis a alteração indireta da estrutura de controlo da Hidroeléctrica del Cantábrico em ligação com as concessões de domínio público aprovadas por essa autoridade, ou confirmação da Autoridade Portuária de que tal autorização não é necessária”.

…e ainda de Avilés

A empresa procura igualmente a “autorização por parte da Autoridade Portuária de Avilés para a Oferta vis-à-vis a alteração indireta da estrutura de controlo da Hidroeléctrica del Cantábrico em ligação com as concessões de domínio público aprovadas por essa autoridade, ou confirmação da Autoridade Portuária de que tal autorização não é necessária”.

CADE não se pode opor no Brasil…

A China Three Gorges pretende a “não oposição à oferta por parte do Conselho Administrativo da Defesa Econômica do Brasil (o CADE), ou confirmação do CADE de que tal decisão não é necessária”.

…nem o regulador da energia brasileiro

E quer garantir a “não oposição à oferta por parte da Agência Nacional de Energia Elétrica Brasileira (a ANEEL), ou confirmação da ANEEL de que tal decisão não é necessária”.

Canadá também tem uma palavra a dizer…

A OPA fica sujeita à “não rejeição, explícita ou tácita (tanto quanto permitida pela lei do Canadá), da oferta após realização da análise relevante pela Divisão de Análise de Investimentos do Canadá (Investment Review Division (Investment Canada)) sob a direção do Ministro da Inovação, da Ciência e do Desenvolvimento Económico do Canadá”.

…ou melhor, duas palavras

Não pode haver “oposição à oferta por parte do Departamento de Concorrência Federal do Canadá (Canadian Federal Competition Bureau) ou confirmação do FCB de que essa decisão não é necessária ou, em alternativa, a obtenção de um certificado de decisão antecipada do FCB declarando que não é necessária nenhuma submissão junto do FCB em relação à oferta”.

Na realidade, são três autorizações canadianas

Pretende a “não oposição à oferta por parte do Operador do Sistema Elétrico Independente Canadiano (Canadian Independent System Electricity Operator) ou confirmação do IESO de que tal decisão não é necessária”.

Garantia na transmissão das ações

A empresa pretende ainda garantir que obtém “quaisquer outras autorizações ou consentimentos necessários para assegurar a validade e a exequibilidade da transmissão das ações”.

CMVM não pode obrigar a OPA subsequente

Finalmente, a China Three Gorges pretende uma declaração da CMVM confirmando que a oferente e quaisquer entidades relacionadas com a oferente (…) estão isentas do dever de lançar uma oferta pública de aquisição subsequente obrigatória, em resultado da aquisição das ações no âmbito da oferta”.