Venda da Brisa a consórcio de investidores internacionais envolve nove sociedades

O Grupo José de Mello e a Arcus fecharam venda de 81,1% da concessionária a um consórcio formado por investidores estrangeiros, em plena pandemia. Para concretizar a venda ao grupo formado pela APG (gestora de ativos da ABP, o fundo de pensões dos funcionários públicos e do setor da educação dos Países Baixos), o NPS (serviço nacional de pensões da República da Coreia) e a SLAM (gestora de ativos da Swiss Life, a maior seguradora do ramo vida na Suíça), estiveram envolvidas nove sociedades de advogados.

O negócio começou ainda em 2018 e, apesar de o montante ter sido revisto em baixa devido à pandemia (para cerca de 2,4 mil milhões de euros), acabou por avançar, tendo sido anunciado um comprador no fim de abril. Para isso, a Grupo José de Mello contou com a assessoria jurídica dos escritórios Vieira de Almeida (VdA), Clifford Chance e Loyens & Loeff.

“A VdA tem trabalhado nesta transação desde o primeiro momento em que começou a ser concebida, há cerca de dois anos, tendo estado envolvida em todas as diversas fases e matizes do processo. Uma transação desta natureza, pela complexidade, dimensão e impacto, requer um extenso planeamento e uma preparação específica, bem antes de começar a ser percetível para o mercado”, explica Cláudia Cruz Almeida, sócia de M&A da Vieira de Almeida.

A equipa da sociedade, que contou com cerca de 20 advogados, foi liderada por Cláudia Cruz Almeida, mas contou também com a colaboração José Pedro Fazenda Martins, sócio de Bancário & Financeiro, as Associadas Coordenadoras Inês Gomes Ferreira e Sofia Bobone e a Associada Cristina Melo Miranda. Por outro lado, a VdA assegurou igualmente a assessoria ao grupo Brisa, como sociedade alvo, através de uma equipa liderada por Paulo de Barros Baptista, sócio de Infraestruturas & Mobilidade da VdA. Esta transação contou ainda com o apoio de João Vieira de Almeida, sócio e managing partner da VdA.

“Tratou-se de um processo competitivo de venda de um ativo, lançado através da venda conjunta de dois blocos de ações detidos pelos dois acionistas de controlo da empresa, o que envolveu uma estreita articulação entre vendedores e suas diversas e alargadas equipas de assessoria”, aponta Cruz Almeida.

A sócia responsável pela área de fusões e aquisições considera que foi “essencial” manter o foco na comunicação e na organização de vários workstreams de planeamento e execução a decorrer de forma sequencial e, mais tarde, em simultâneo, num “intenso ritmo” ao longo de vários meses. “Numa fase mais exigente de tratamento documental, a VdA utilizou mecanismos e ferramentas de planeamento e gestão de processo que foram inclusivamente objeto de um case study internacional da Luminance, e que passou pelo desenvolvimento de uma metodologia de trabalho com recurso a ferramentas de inteligência artificial”, refere, acrescentando que o decreto do estado de emergência em plena fase de negociação foi um “desafio significativo”.

“A complexidade, dimensão e impacto da transação suscitou desafios interessantes e exigentes para as equipas envolvidas, que foram ultrapassados de forma profundamente colaborativa pelos stakeholders da transação e seus assessores, aspeto que se revelou chave para o sucesso da transação”, acrescenta Cláudia Cruz Almeida.

Apesar da venda, o Grupo José de Mello vai permanecer como acionista de referência da Brisa, com uma posição de 17% e participação ativa na gestão da empresa. Vasco de Mello vai continuar como chairman da concessionária que explora cinco concessões com um total de 21 autoestradas. Já o Arcus European Infrastructure Fund sai da estrutura acionista da Brisa após ter entrado em 2012, aquando da Oferta Pública de Aquisição lançada em conjunto com a família Mello, deixando a empresa avaliada em 1,3 mil milhões na altura. O fundo foi assessorado pela Campos Ferreira, Sá Carneiro & Associados na venda.

Já do lado dos compradores, a firma Morais Leitão assessorou o consórcio em Portugal, enquanto a Freshfields Bruckhaus Deringer LLP e a Latham & Watkins LLP prestaram assessoria jurídica nas jurisdições que não a portuguesa. Tomás Vaz Pinto, sócio coordenador do Departamento de Corporate da Morais Leitão e responsável por esta transação explica que a sociedade chegou ao negócio muito depois da VdA, mas concorda na intensidade das negociações.

“Foi um processo muito longo e muito intenso, que começou em setembro de 2019 e durou quase ininterruptamente até à assinatura dos contratos em finais de abril de 2020, sem prejuízo de agora continuar até ao fecho completo da transação. Do nosso lado a equipa foi muito alargada. Para além de um núcleo duro que esteve envolvido de forma permanente, em todas as áreas e no total trabalharam nesta transação por parte da Morais Leitão mais de 20 advogados”, explica Vaz Pinto.

Quanto aos desafios encontrados, refere que um projeto desta dimensão encontra sempre muitos e de diversas ordens. O sócio aponta para uma due diligence particularmente complexa, dada a dimensão do grupo, as diferentes áreas de direito e os números de subsidiárias e atividades envolvidas. Os prazos das várias etapas foram também curtos o que exigiu equipas grandes e, sobretudo, uma coordenação permanente. “Acresce que se tratou de um processo competitivo, o que importa sempre complexidade adicional”, diz.

“Importa também referir que foram dois os vendedores e o consórcio comprador é composto por três entidades distintas. Estiveram também envolvidos inúmeros assessores de ambos os lados. Finalmente, e quando o processo se aproximava do seu final, chegou o Covid-19 e toda a incerteza que daí resultou. Os desafios foram muitos e foram ultrapassados com esforço adicional por parte de todas as entidades envolvidas, sendo de destacar a boa relação entre as partes e os seus assessores, nomeadamente entre advogados”, acrescenta Tomás Vaz Pinto.

Ainda no âmbito desta transação, a Abreu Advogados assessorou juridicamente o sindicato bancário que financiou o consórcio. Tal como a Morais Leitão, o envolvimento da Abreu na transação teve início no último trimestre de 2019, tendo-se intensificado no primeiro trimestre de 2020. Em coordenação com escritório londrino da sociedade de advogados norte-americana Weil, Gotshal & Manges LLP, a sociedade de advogados portuguesa reuniu uma equipa multidisciplinar, cujas competências abrangem diferentes áreas de prática do escritório, entre as quais Bancário e Financeiro, Fiscal, M&A e Societário.

A equipa da Abreu Advogados que assessorou o sindicato bancário foi coordenada por Miguel Teixeira de Abreu e Rodrigo Formigal, respetivamente sócio honorário e sócio contratado da Abreu Advogados, e contou com a colaboração, entre outros, do sócio Paulo de Tarso Domingues, do sócio contratado Pedro Alves da Silva, da associada principal Joana Maldonado Reis e ainda do associado sénior André Modesto Pinheiro.

“No caso da Abreu Advogados, na qualidade de advogados do sindicato bancário que financiou o consórcio vencedor, sentimos que tínhamos de estar preparados para prestar esclarecimentos cirúrgicos, de forma célere e eficaz, não só sobre questões jurídicas sobre diversas áreas do Direito, mas também sobre a atividade desenvolvida pela Brisa que hoje em dia se estende a muito mais do que as concessões rodoviárias”, explica Teixeira de Abreu e Formigal.

“Com efeito, o aconselhamento prestado por parte da Abreu Advogados foi transversal a várias aspetos da transação que se revelaram importantes na análise efetuada pelos bancos financiadores, aspetos esse que abrangeram a estruturação da operação, a análise das sociedades do grupo, a negociação do financiamento e do pacote de garantias que lhe está associado e as implicações fiscais daí decorrentes”, dizem, apontando, tal como os restantes assessores jurídicos, para a elevada complexidade da operação, que inclui intervenientes nacionais e internacionais.

As três sociedades vão ainda continuar a trabalhar com as partes já que, há acordo para a venda, mas a operação não está concluída. Está ainda dependente de aprovação das entidades reguladoras competentes, o que o Grupo José de Mello espera que aconteça até final de setembro.