M&A: Venda da Prio a cargo da Uría e PLMJ

O grupo Disa, o quarto maior operador de combustíveis em Espanha, fechou o acordo para a compra da portuguesa Prio, ampliando assim a presença em Portugal.

Esta aquisição, oficializada pelas duas empresas em comunicado, implica que o grupo e a Oxy Capital, que controla a Prio há sete anos, passa a adquirir a rede de estações de serviço, com 247 postos de venda, o terminal de armazenamento e a fábrica de biodiesel localizadas em Aveiro. Mas quem esteve nos bastidores jurídicos desta operação? A Advocatus falou com Duarte Lino Schmidt, sócio da PLMJ, e Catarina Tavares Loureiro, sócia da Uría Menéndez – Proença de Carvalho.

“Atendendo à complexidade do assunto e aos vários temas suscitados (direito comercial, regulatório, fiscal, laboral, imobiliário, etc), foram envolvidos adicionalmente advogados de diferentes áreas de prática e senioridades ao longo das várias fases da transação. No total, houve cerca de 20 advogados envolvidos no tema”, explica Catarina Tavares Loureiro, em declarações à Advocatus.

O acordo entre as duas empresas foi concluído e espera agora a análise e aprovação das autoridades portuguesas em matéria de concorrência. Porém, o montante do negócio não foi divulgado. Nem os advogados o revelaram. Esta aquisição pela Disa está inserida no plano de expansão geográfica da empresa, iniciado há três anos. Passando a ser dona da Prio, a Disa “alcança uma quota de mercado de 10%”. Da parte da PLMJ, Duarte Schmidt Lino avança que “esta operação envolveu mais de 30 advogados de diversas áreas, incluindo Corporate M&A, Regulatório, Concorrência, Financeiro, Imobiliário, Seguros, Contencioso, Laboral e TMC”. E explica ainda que “a operação de venda do Grupo Prio iniciou-se em outubro de 2019”. No caso da Uría Menéndez – Proença de Carvalho, a preparação mais detalhada da transação “por parte da equipa de assessores legais/fiscais começou em meados de junho deste ano”, explica o escritório. Que teve Antonio Villacampa (sócio, M&A), Catarina Tavares Loureiro (sócia, M&A), João Louro e Costa (counsel, Energia/Regulatório), António Castro Caldas (counsel, Fiscal), Tânia Faria (counsel, Concorrência), Gerard Everaert (associado sénior, Fiscal), Frederico Romano Colaço (associado sénior, M&A), André Husgen (associado júnior, Imobiliário), Marta Sampaio Pinto (associada júnior, M&A) e Tânia Alves (associada júnior, M&A) na equipa multidisciplinar desta operação.

A integração da Prio no grupo espanhol “garante a continuidade de todas as atividades que a empresa portuguesa desenvolveu até à data, uma vez que a empresa espanhola assume os compromissos contratuais vigentes com todos os seus clientes e fornecedores”, explicaram na altura as empresas envolvidas. Foi ainda destacado que as empresas portuguesas integradas pela Disa empregam diretamente mais de 700 pessoas, garantindo que estas serão integradas no grupo. Assim, a equipa da Disa passará a englobar 4500 pessoas. O grupo DISA é cliente da Uría há já bastantes anos, “tendo trabalhado connosco quer em Espanha quer em Portugal. Em Portugal, destacaríamos a assessoria à FontSalem (empresa do Grupo Damm, de que a Disa é acionista) na aquisição da unidade de fabricação de cerveja (anterior Cintra) em Santarém, concluída em finais de 2009”, disse a sócia da UM-PC.

Desafios jurídicos da operação

Da parte da PLMJ, o escritório considera que os principais desafios desta operação colocaram-se a vários níveis. “Por um lado, o objeto da transação era um grupo de sociedades com atividades muito reguladas. Depois, foi um processo muito competitivo, que atraiu muitos interessados e isso obrigou-nos a ter várias negociações a correr em paralelo. Mas naturalmente, o momento que vivemos no mundo, com toda a volatilidade e até problemas logísticos que levanta, foi o maior dos desafios”, explica Duarte Schmidt Lino.

Já Catarina Tavares Loureiro, sublinhou que se trata de um grupo de sociedades que atua fundamentalmente no setor dos combustíveis, “mas cuja atividade é totalmente integrada (desde o armazenamento e distribuição por grosso até à venda a retalho através de uma rede de bombas de combustível, passando também pela produção de biodiesel). Nessa medida, durante o processo de due diligence legal foi necessário ter em conta o complexo enquadramento regulatório aplicável às várias atividades do grupo Prio”, explicou a sócia do escritório ibérico. “A transação suscitou ainda várias questões de direito imobiliário e laboral, tendo em conta a extensão da rede de postos de combustível operada pelo grupo Prio (aproximadamente 250). A nível transacional, vale a pena referir também os desafios colocados ao nível do regime de responsabilidade contratual, pelo facto de o vendedor ser um fundo de private equity”, conclui. Tal como a PLMJ, o escritório admitiu que, a tudo isto, se junta o desafio de estarmos no contexto de uma pandemia: “destacamos ainda o desafio adicional imposto pela conjuntura”.

A Oxy Capital recebeu sete propostas não vinculativas pela Prio, a maioria das propostas se situou entre os 100 e os 150 milhões de euros, tendo havido duas superiores que alcançaram quase os 200 milhões de euros.

De fora da corrida ficou a BP, que ao longo de quase estes cinco anos que o processo se arrastou manifestou interesse. Como explicou recentemente Pedro Oliveira, presidente da gasolineira, a BP não apresentou nenhuma proposta pela Prio “porque já não faz sentido”, uma vez que já chegaram aos 500 postos em Portugal. “A Prio já não está no nosso radar, seria um ativo redundante”, reforçou o responsável.

Catarina Tavares Loureiro assume ainda que esta operação pode ser considerada como umas das mais importantes de private equity dos últimos tempos. “Sobretudo pelo momento particularmente difícil em que o processo decorreu, devido à pandemia de Covid-19, e pela confiança em continuar a investir em Portugal – e na gestão portuguesa – que revela. Será bom recordar que o comprador é um player do mesmo setor de atividade, com um horizonte comprovado de investimento de longo prazo em Portugal, e que escolheu o nosso país para a sua primeira expansão internacional nesta área”, sublinha a advogada. “Esta transação assume um especial relevo pelo momento em que ocorre. É mais um sinal de vida do mercado de M&A nacional e do sector do private equity português, que por isso nos deve animar a todos”, concluiu Duarte Schmidt Lino.