Venda de portfólio da ECS com apoio da PLMJ, Morais Leitão e Linklaters

Após meses e meses de negociação, em dezembro de 2022, os bancos confirmaram à CMVM um dos maiores negócios imobiliários do ano: os fundos da ECS foram vendidos aos americanos Davidson Kempner European Partners, uma sociedade de gestão de investimentos. O valor do negócio está avaliado em cerca de 850 milhões de euros.

Fundados em 2006 por Fernando Esmeraldo e António de Sousa, os fundos ECS pertenciam a cinco bancos: Caixa Geral de Depósitos (CGD), BCP, Novo Banco, Santander Portugal e Oitante (ex-Banif). Entre estes, foi o Novo Banco que mais faturou com o negócio, recebendo cerca de 224 milhões de euros.

Estes fundos eram compostos por uma carteira de hotéis de luxo, que incluía o crédito do Conrad Algarve, o Cascatas Golf & Resort Spa da Hilton e o Grupo NAU, e por outros ativos imobiliários.

Este processo de venda contou com o interesse de vários fundos internacionais, como a Bain Capital, Blackstone, Fortress, Cerberus, Oaktree e Arrow/Norfin. No final foi a Davidson Kempner, através das Corvus Acquisitions, uma entidade criada com sede Irlanda no início de 2022, que concretizou a compra.

A PLMJ esteve do lado dos Davidson Kempner European Partners na fase de apresentação de propostas e, depois de selecionada, em toda a negociação da aquisição com as várias entidades envolvidas. A equipa do escritório foi liderada por Diogo Perestrelo, sócio co-coordenador de Corporate M&A, coadjuvado por Bruno Ferreira, sócio de Bancário e Financeiro e managing partner.

À Advocatus, Diogo Perestrelo explicou que esta foi uma transação “especialmente complexa”, uma vez que envolveu a venda do maior portfólio de sempre de ativos imobiliários, localizados de norte a sul de Portugal e Madeira, e ainda a transação de uma sociedade gestora, fundos sediados em jurisdições com enquadramentos regulatórios distintos e venda de marcas hoteleiras.

“Uma operação desta escala obrigou à coordenação entre as várias equipas legais e financeiras que estavam a assessorar várias partes e a assegurar o financiamento da operação, cada uma delas com perfis distintos e ativos com características específicas. Do lado da PLMJ, foi criada uma equipa multidisciplinar com conhecimento profundo do contexto transacional e do mercado imobiliário e turismo”, explicou o sócio.

A equipa da PLMJ contou ainda com Ânia Cruz, Carolina Inverno Branco, Manuel Sequeira e Tomás Almeida Ribeiro, de Corporate M&A; André Figueiredo, André Abrantes, Pedro Almeida Fernandes e Rita Romão, de Bancário e Financeiro; Beatriz Veiga Santos, Filipa Vicente Silva, Margarida Osório Amorim e Sofia Gomes da Costa, de Imobiliário e Turismo; e Andreia Candeias Mousinho e Benedita Lacerda, de Urbanismo e Ordenamento do Território.

“O Projeto Crow arrancou em janeiro de 2021, primeiro com uma fase de concurso para recolher propostas de potenciais compradores, seguida da seleção da proposta vencedora do nosso cliente. A PLMJ assessorou o cliente desde o primeiro momento, com a preparação da proposta de compra e desenvolveu todo o processo de due diligence do extenso portfólio de ativos e subsequente negociação e revisão de contratos, que convocou uma equipa multidisciplinar”, acrescentou Diogo Perestrelo.

Já a Morais Leitão apoiou os bancos financiadores – Caixa Geral de Depósitos, Millennium BCP e Novo Banco. A equipa foi liderada por Filipe Lowndes Marques, contando com os advogados Luís Branco, Cláudia Castanheira dos Santos, Elmano Sousa Costa e Salvador Sampaio Fontes, sendo a parte fiscal assegurada por Bruno Santiago, Ricardo Seabra Moura e Ana Carrilho Ribeiro.

“A operação envolveu o financiamento a seis mutuários detidos por um FCR português e um fundo luxemburguês, com um pacote de garantias concedidas em Portugal e no Luxemburgo por cerca de 50 sociedades e hipotecas sobre mais de mil imóveis, que teve de ser realizado em simultâneo. A estruturação envolveu, além das questões transfronteiriças, a análise de limitações regulatórias resultantes das naturezas dos fundos, restrições impostas pelos financiamentos existentes a nível de muitas das sociedades garantes, e a compra e venda de certas entidades para dentro e fora do perímetro da operação”, descreveu o escritório.

A transação foi também acompanhada pela Linklaters, na componente da venda por parte dos bancos vendedores. A equipa envolvida na operação contou com a intervenção de profissionais de diferentes áreas: de Core M&A, com o partner Marcos Sousa Monteiro e os managing associate Diogo Barros Pereira e Mariana Serra Baptista; de Funds, com o associate Valter Gouveia e a counsel Vera Ferreira de Lima; de Real Estate, com o partner Diogo Plantier Santos; de Tax, com o partner Rui Camacho Palma.

Ainda envolvidos na operação estiveram o associate José Moreno, a associate Catarina Balsinhas Duarte, a managing associate Maria José Sousa Leite, o associate Francisco de Seabra Baptista e o junior associate Nuno Devesa Neto.

“Tratou-se de uma transação de grande complexidade tendo em conta a dimensão e diversidade dos ativos envolvidos, que incluíram entidades gestoras, fundos e outros ativos societários, o número de entidades envolvidas, as operações prévias necessárias à definição do perímetro da transação, as questões regulatórias associadas à natureza de diversos ativos e das referidas operações prévias, a negociação de toda a documentação contratual e o cumprimento das formalidades necessárias, o que apenas foi possível com o envolvimento de uma equipa multijurisdicional e multidisciplinar, que planeou, preparou e executou todos os detalhes desta operação”, explicou o escritório.

Fora deste negócio ficaram quatro ativos imobiliários. Três, por serem de valor semelhante, foram repartidos pelos três principais bancos envolvidos – CGB, Novo Banco e BCP. Já o quarto ativo, por ser difícil de dividir entre as partes, ficará sob a gestão da ECS.

(Notícia atualizada no dia 5 de janeiro)