Tribunal decidiu contra a Nova Expressão sobre conversão das ações da Inapa

A justiça decidiu contra a Nova Expressão no caso da conversão de ações da Inapa. A decisão sobre a providência cautelar pedida pelo acionista minoritário foi tornada pública esta sexta-feira, em comunicado à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM). Em causa está a taxa a que foi realizada a conversão, no final do ano passado.

A Inapa “informa de que o Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa julgou a providência cautelar intentada contra si pela Nova Expressão, SGPS, S.A. improcedente e decidiu não suspender a execução das deliberações tomadas em 15 de novembro de 2018 pela Assembleia Geral Ordinária e pela Assembleia Geral Especial de acionistas de ações preferenciais sem direito de voto que aprovaram a conversão das ações preferenciais sem voto em ações ordinárias com um rácio de troca de 1 para 1,25″, refere o comunicado da empresa.

A Nova Expressão contesta a taxa de conversão, de 1,25, proposta para a transformação de ações preferenciais em ordinárias. Manuel Falcão, diretor geral da empresa, tinha já dito ao ECO que irá solicitar à CMVM que se pronuncie, “emitindo um esclarecimento oficial e formal” sobre a necessidade da oferta pública de aquisição (OPA) e confrontado pelo ECO com a decisão do tribunal reiterou a sua intenção.

“A ser concretizada a conversão passa a existir um acionista, a Direção-Geral do Tesouro, que ficará com cerca de 40% do total das ações, e assim ultrapassa o teto dos 33% que obriga a OPA”, sustentou Manuel Falcão sobre a venda da posição da CGD, Parcaixa e Parpública, em janeiro, por 15,8 milhões de euros. Segundo o gestor, o anterior parecer do supervisor foi feito numa situação diferente.

Acionista acusa bancos de pressionarem administração

O caso levado à justiça começou em 2011, quando a Inapa realizou um aumento de capital através da emissão de ações preferenciais sem direito a voto. Cada uma das 300,9 milhões de ações tinha direito a um dividendo prioritário de 5% do valor unitário da emissão, de 0,18 euros. No entanto, estas ações ganharam direitos de voto depois de, em 2014, ter sido decidido não distribuir dividendos.

A Caixa Geral de Depósitos (CGD), através do Fundo de Pensões e do Caixa Banco de Investimento) detinha 0,002% das ações ordinárias e 49,47% das ações preferenciais, que conferiam 24,94% dos direitos de voto. A empresa pública Parpública era detentora de 32,72% das ações ordinárias e 8,22% dos direitos de voto.

Já o BCP, através do banco e do Fundo de Pensões, tinha uma participação de 8,47% de ações ordinárias, 40,39% das preferenciais e 29,77% dos direitos. O Novo Banco detinha 9,16% das ações preferenciais e 6,11% direitos de voto. A Nova Expressão detinha 13,2% das ações ordinárias e 0,45% das preferenciais, que lhe conferia 4,69% direitos de voto. Os restantes 25% do capital estavam dispersos em bolsa.

Manuel Falcão alega que CGD e BCP, nas qualidades de credores e acionistas, “encetaram uma estratégia de pressão junto da administração da Inapa para que se operasse a conversão das ações preferenciais em ações ordinárias”. Em outubro de 2017, foi apresentado aos acionistas, pela administração, um relatório em que a consultora PwC indicava que o rácio deveria situar-se num intervalo de 1,05 e 1,15 vezes.

Na altura, o presidente do conselho de administração da Inapa, Diogo Resende, terá ainda informado os acionistas da importância de se chegar a consenso. Em agosto de 2018, o tema voltou a estar em cima da mesa quando a Inapa entrou em negociações para a aquisição da empresa alemã Papyrus Deutschland GmbH & Co KG. A conversão seria necessária para para a concretização do negócio. Foi então pedido um segundo relatório da Pwc indicava um teto mínimo de conversão de 1 e máximo de 1,4.

Nova Expressão alega perdas até um milhão de euros

Apesar disso, a operação avançou em novembro do ano passado. O conselho de administração propôs um rácio de 1,1 e a Parcaixa contrapôs com 1,25. Foi esta segunda taxa — que implica que cada ação preferencial sem direito de voto passasse a valer 1,25 ações ordinárias — que foi aprovada, com votos a favor da Parpública, CGD e BCP. O Novo Banco não votou e a Nova Expressão opôs-se.

“A proposta aprovada em AG dilui a nossa participação acionista para 4,5% com a conversão, provocando uma diluição importante no ativo da Nova Expressão SGPS com um efeito de perdas de 650 mil a um milhão de euros“, refere. “O preço de aquisição das ações pela Nova Expressão é muito superior à cotação atual (o nosso valor médio contabilizado de compra ao longo de dez anos foi de 0,19 euros, que compara com o valor atual de 0,08 euros).

A Nova Expressão argumenta ainda que é “o único acionista de referência que não é banco, que aposta no desenvolvimento da empresa e não apenas na resolução de dívidas antigas”. O diretor-geral sublinhou que “a conversão irá criar uma confusão assinalável, com efeitos imprevisíveis, no funcionamento da sociedade e na sua relação com os acionistas”.

“O nosso objetivo é conseguir a reversão da conversão das ações. Houve uma proposta inicial, que do nosso ponto de vista não é necessária para a adquisição da Papyrus, mas que Diogo Resende vê como fundamental. Contestamos a conversão em si mesma, fora dos valores indicados pela PwC, e o facto de ter avançado sem o consenso entre os acionistas”, acrescentou Manuel Falcão.