Morais Leitão e PLMJ juntas no acordo para a aquisição do Banco Montepio Investimento

O Banco Montepio concluiu a venda da licença bancária do Banco Empresas Montepio, em setembro deste ano, à startup financeira Rauva, num negócio avaliado em 35 milhões de euros.

“O valor da venda terá como referência um múltiplo de entre 1,15x a 1,18x capitais próprios do BEM à data da conclusão da operação, estimados em 30 milhões”, referiu o Montepio em comunicado, à data. Assim sendo, a transação deverá fazer-se por cerca de 35 milhões de euros.

A Rauva Enterprises é uma empresa fintech que tem como objetivo desenvolver e implementar uma plataforma digital pan-europeia de serviços financeiros para pequenas e médias empresas e pequenos empresários, com sede em Portugal.

O CEO, Jon Fath, adiantou que pretende “fazer com que a Rauva seja um banco europeu, ajudar os negócios de pequena e média dimensão, ajudar os empreendedores a gerir os negócios”. “A ideia é expandir a licença do BEM para o resto da Europa. Queremos criar uma proposição de valor em primeiro lugar em Portugal, temos cá a nossa equipa. A ideia é depois expandir para o resto do negócio europeu”, explicou o responsável.

No que toca aos assessores jurídicos, a Morais Leitão assessorou a Rauva Enterprises na celebração do acordo para a aquisição da totalidade das ações do Banco Montepio Investimento.

A equipa da Morais Leitão envolvida na operação foi constituída por Eduardo Paulino e Nuno Sobreira (corporate), Filipe Lowndes Marques e Vera Esteves Cardoso (financeiro e regulatório).

A PLMJ assessorou o Grupo Banco Montepio. A concretização da operação está agora sujeita à aprovação do Banco de Portugal.

A equipa da PLMJ foi liderada pelo Bruno Ferreira, managing partner e sócio das áreas de Bancário e Financeiro e de Mercado de Capitais e contou com o apoio de Tomás Almeida Ribeiro, associado coordenador na área de Corporate M&A, André Abrantes, associado coordenador da área de Bancário e Financeiro e Mercado de Capitais, Rita Romão, associada sénior nas áreas de Bancário e Financeiro e Mercado de Capitais e David Cuba Topete, associado da área de Corporate M&A.

A PLMJ encontra-se igualmente a assessorar o Grupo Banco Montepio na operação de transferência dos ativos, passivos, operações e trabalhadores do Banco Empresas Montepio para o Banco Montepio, a qual deverá ficar concluída até ao final do ano.

Filipe Lowndes Marques e Eduardo Paulino, sócios da Morais Leitão, avançaram que a Morais Leitão teve “a felicidade de acompanhar este cliente em diversos aspetos da sua atividade e, no contexto desse acompanhamento, este tem permanentemente à sua disposição uma equipa multidisciplinar composta por cerca de 10 advogados. Esta vertente em particular, de âmbito mais transacional, foi acompanhada mais de perto por uma equipa de 6 advogados, incluindo três sócios”.

No que toca ao tempo que demorou a fechar, a Morais Leitão, em declarações à Advocatus, explica que “estes processos tendem a desenrolar-se por fases e nem sempre são lineares. Os primeiros contactos entre comprador e vendedor tiveram provavelmente ainda em 2022, mas as negociações intensificaram-se já este ano. Em qualquer caso, a concretização da operação depende ainda de um conjunto de procedimentos e autorizações regulatórias, que exigem um acompanhamento dedicado e levarão ainda algum tempo”. Já a PLMJ explicou que a operação demorou cinco meses a fechar “e carece ainda, como é habitual nestes processos, de aprovação por parte do Banco de Portugal”.

O acordo entre as partes foi formalizado com a assinatura de um contrato de compra e venda de ações (SPA – Share Purchase Agreement), o qual está sujeito, em especial, à verificação de determinadas condições precedentes necessárias à conclusão (closing) da operação, incluindo a aprovação por parte das autoridades de supervisão e de regulação. Antes da conclusão da operação, todos os ativos, passivos e operações do BEM serão transferidos para o Banco Montepio.

Para o Grupo Banco Montepio, esta operação insere-se no processo de integração das atividades do BEM no Banco Montepio, o que permitirá capturar sinergias e, simultaneamente, preservar e potenciar a proposta de valor integrada de banca comercial e de banca de investimento, desenvolvida com sucesso pela instituição, com o propósito de melhor servir os clientes a cada momento. Que acrescenta ainda que os desafios desta operação “prendem-se com a operação de transferência dos ativos, passivos, operações e trabalhadores do Banco Empresas Montepio para o Banco Montepio. Esta fase deverá estar concluída nos próximos meses, ao mesmo tempo que decorrem as normais interações com as autoridades de supervisão e regulação que acompanham este tipo de transação”.

Já a Morais Leitão explicou que esta é “uma transação que envolveu sociedades reguladas (e ainda mais quando se trata de um banco” e que, por isso, “exige um acompanhamento e cuidado muito especial. Não se trata apenas de alinhar juridicamente as posições de comprador e vendedor, mas também de conhecer e tentar antecipar o modo como outros stakeholders reagirão a uma eventual transação e os efeitos dessas reações no propósito das partes, que é o de fechar um bom acordo e que possa ser implementado no mais curto período de tempo”.

Segundo explicaram os sócios do escritório Morais Leitão, “essa complexidade não respeita apenas às caraterísticas específicas da sociedade target (neste caso um banco com um longo historial e um plano de transferência de ativos e passivos para a esfera patrimonial do vendedor), mas também o contexto de mercado, acionista e regulatório de cada uma das partes e o alinhamento da transação com o plano de negócios e os objetivos estratégicos de comprador e vendedor. Desenhar uma transação que alinhe os incentivos de todos os intervenientes é frequentemente um processo complexo, mas especialmente recompensador quando comprador e vendedor saem satisfeitos do processo negocial”.