VdA e Morais Leitão assessoram negócio que pode chegar aos 550 milhões de euros

A Cellnex Telecom, S.A. comprou um portefólio de cerca de 2.000 torres de telecomunicações, localizadas por todo o país, à NOS Towering S.A.

Este negócio, estimado puder ascender a 550 milhões de euros, contou com a assessoria da Vieira de Almeida (VdA), do lado da Cellnex Telecom, e da Morais Leitão, do lado da NOS Comunicações.

A equipa da VdA foi composta por 29 advogados. Maria Cunha Matos e Tiago Bessa, associados coordenadores das áreas de prática de M&A e comunicações, proteção de dados & tecnologia, ficaram com a coordenação geral da operação, e Isabel Ornelas, associada sénior da área de comunicações, proteção de dados & tecnologia, e Maria Leonor Piconez, associada sénior de M&A, também estiveram envolvidas na coordenação. O processo de due diligence ao target contou ainda com cerca de 25 advogados.

“Tendo em conta a natureza da transação e a atividade e negócio do target, as principais áreas envolvidas na transação foram M&A, comunicações, proteção de dados & tecnologia e imobiliário”, explicaram Maria Cunha Matos e Tiago Bessa à Advocatus. Ainda assim, os advogados afirmaram que várias equipas da VdA intervieram tanto no workstream da due diligence como na redação e negociação dos contratos.

A due diligence contou também com a participação de dez equipas das várias áreas de M&A, bancário & financeiro, imobiliário, comunicações, proteção de dados & tecnologia, laboral, contencioso & arbitragem, ambiente e compliance.

“Desde o seu início até ao Signing do SPA, mediaram apenas cinco semanas. O processo está ainda em curso, estando a conclusão da operação sujeita às autorizações regulatórias habituais nestas transações”, notam Maria Cunha Matos e Tiago Bessa.

O processo está ainda em curso, estando a conclusão da operação sujeita às autorizações regulatórias habituais nestas transações.

Já a equipa da Morais Leitão juntou nove advogados. A transação foi coordenada por Jorge Simões Cortez e contou com Gonçalo Machado Borges, Sofia Santos Serra, Gonçalo Fleming, Agostinho Cardoso Guedes e Vanessa Ferreira Santos na equipa.

Jorge Simões Cortez, sócio da Morais Leitão, assegurou à Advocatus que as áreas do escritório que estiveram envolvidas na operação foram a de fusões e aquisições e administrativo e direito público (telecomunicações).

“A fase que foi concluída durou cerca de dois meses”, explica o responsável pela operação.

Desafios de uma operação de milhões de euros

550 milhões de euros é o valor estimado que o negócio pode ascender. E numa operação com um valor tão elevado são diversos os desafios impostos.

Para Maria Cunha Matos e Tiago Bessa, associados da VdA, o principal desafio foi conciliar a complexidade da transação e dos pontos comerciais a negociar, “que preveem o estabelecimento de uma relação estratégica de longo prazo entre as partes”, com um timing “muito exigente” e os condicionalismos que resultaram da atual situação de pandemia.

“O kick-off da transação ocorreu no início do recolhimento obrigatório em Portugal, e em Espanha, sede da Cellnex, e fez com que a operação tenha sido feita (até ao Signing) com todas as equipas do projeto em teletrabalho”, explicam os associados à Advocatus.

Os advogados da VdA asseguraram ainda que a situação exigiu novos mecanismos de forma a conduzir alguns aspetos da due diligence, “gerindo por exemplo, o acesso físico a certos documentos cumprindo todas as orientações da DGS e cuidados com confidencialidade; das negociações mais críticas (que muito beneficiam de um encontro cara-a-cara) e que foram conduzidas em reuniões virtuais por videoconferência”.

“O sentimento das partes e de todos os advisors envolvidos foi de superação destes desafios de forma ímpar. Apenas foi possível com a enorme colaboração e comprometimento de cada pessoa envolvida e do especial domínio das questões relevantes por todos”, notam Maria Cunha Matos e Tiago Bessa.

Do lado da Morais Leitão o tempo e a pandemia foram grandes desafios.

“Concretizar, num curto espaço de tempo e precisamente numa altura em que as condições de trabalho sofreram uma revolução abrupta, uma operação complexa e multidisciplinar, com intervenção de múltiplas entidades e equipas com know-how diferenciado e geograficamente dispersas”, explica Jorge Simões Cortez, sócio da Morais Leitão.