Reforma da supervisão financeira: Um modelo contra o mercado

Os anos mais recentes, no mercado português, têm sido de permanente avolumar dos custos sobre um número cada vez menor de entidades supervisionadas, um multiplicar de custos que, por exemplo, conheceu no passado recente um novo agravamento com o aumento das taxas de supervisão cobradas pela CMVM, na sequência da publicação das Portarias n.º 342-A/2016 e n.º 342-B/2016, e do Regulamento n.º 2/2018 da CMVM. É neste contexto que o Governo acaba de enviar à Assembleia da República uma proposta de lei suscetível de, mais uma vez, aumentar de modo significativo os custos de funcionamento da supervisão financeira.

Ora, neste contexto, independentemente do modelo de supervisão a adotar, qualquer nova solução assente numa estrutura de financiamento mais dispendiosa e que se pretenda exclusivamente suportada pelas entidades supervisionadas constitui uma solução de efeitos fortemente negativos e, talvez pior do que isso, de resultados imprevisíveis face à notória fragilidade e vulnerabilidade do mercado português.

De facto, e como é sobejamente conhecido, o mercado de capitais nacional tem permanecido, nos últimos anos, num contexto estrutural de contração e deslocalização da atividade financeira, consubstanciado num número cada vez menor de empresas emitentes cotadas, redução do número de intermediários financeiros e quebra de praticamente todos os seus indicadores de funcionamento e eficiência.

Neste quadro, existia uma expectativa legitima sobre a revisão do modelo de supervisão, admitindo-se que esta tivesse em consideração objetivos urgentes de desenvolvimento do mercado, e provesse uma diminuição da carga operacional, do sobrepeso regulatório e burocrático, e da complexidade e custos que sobrecarregam este número crescentemente menor de entidades supervisionadas.

Esperar-se-ia, por exemplo, que um novo modelo de supervisão pudesse resolver o problema do financiamento da Autoridade da Concorrência que continua a ser realizado a expensas das entidades que são supervisionadas por outros supervisores, situação que, no tocante às empresas cotadas que, por natureza, não são entidades setoriais, para além de flagrantemente injusta, padece de manifesta inconstitucionalidade.

Lamentavelmente, porém, além de parecer não contribuir para resolver os principais problemas que se encontravam identificados pelos próprios reguladores (por exemplo, quanto à insuficiência dos mecanismos de articulação e troca de informações entre autoridades), o modelo agora proposto, com um Conselho Nacional de Supervisores Financeiros (CNSF) dotado de personalidade jurídica e recursos humanos e financeiros próprios, pretende acrescentar um nível adicional de complexidade, desnecessário, e de maior morosidade e imprevisibilidade dos processos e decisões, suscetível de prejudicar a atuação das autoridades de supervisão e dificultar a interlocução com os agentes do mercado.

A adição deste nível adicional de complexidade não é justificável, nem face à dimensão do país, nem perante o mencionado contexto do mercado, e contradiz os objetivos que uma reforma desta natureza também deveria contemplar, de atração de novos emitentes, intermediários financeiros e investidores, e de maior contributo para o equilíbrio do sistema financeiro e para o desenvolvimento do mercado de valores mobiliários.

O que se espera da supervisão é que esta ajude a fomentar maior eficiência no acesso e na proteção do mercado e dos seus principais agentes, que são as empresas e os investidores, e, simultaneamente, que seja mais ágil, proporcional, flexível e promotora do desenvolvimento de serviços financeiros competitivos, reduzindo o peso burocrático e os custos excessivos que hoje sobrepesam sobre as entidades supervisionadas.

Nada disto está suficientemente refletido na proposta apresentada pelo Governo, não se compreendendo nem a estratégia de futuro que lhe está subjacente nem a fundamentação da arquitetura proposta.

Numa altura em que se tem notado uma evolução dos modelos de supervisão, um pouco por todo o mundo, no sentido da sua simplificação, com base na consagração de duas entidades de supervisão ou de um único supervisor, a opção portuguesa por um modelo dito tripartido de especialização setorial mas que na prática passa a ter cinco entidades de supervisão não pode deixar de causar estupefação e perplexidade.

E, se, afinal, se demonstrasse a absoluta necessidade de reforço de competências do CNSF, com a eventual finalidade de aprofundar a qualidade da coordenação entre as três autoridades de supervisão, ainda assim, os recursos do CNSF, cuja estrutura já foi reforçada no passado recente não se conhecendo queixas dos reguladores quanto ao seu atual funcionamento, parecem suficientes, podendo ainda ser reforçados, mas exclusivamente, através da afetação de recursos já existentes no perímetro da supervisão financeira, desse modo evitando um novo aumento geral de custos com uma nova estrutura.

A AEM, em devido tempo e em diferentes ocasiões, apresentou ao Governo, de forma fundamentada e detalhada, as razões das profundas e justificadas preocupações da generalidade dos agentes do mercado, e em especial das empresas cotadas, quanto ao modelo e custos desta nova arquitetura do sistema de supervisão financeira.

Infelizmente, as legitimas preocupações apresentadas foram ignoradas, devendo lamentar-se, em particular, que a versão final da proposta enviada à Assembleia da República não tenha sido apresentada, para pronúncia, às entidades supervisionadas, previamente à sua aprovação em conselho de ministros, conforme mandariam as melhores práticas e por razões de elementar transparência.

A redução do diálogo, aliás, constitui outra marca-d’água da proposta, bem visível na prevista extinção do Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários, contribuindo para a rarefação dos mecanismos de interlocução com as entidades supervisionadas.

Esta arquitetura da supervisão, mais complexa, menos transparente, mais distante dos supervisionados, menos empenhada no desenvolvimento do mercado e da economia, antecipa, pois, um novo acréscimo de custos que, repete-se, em nenhuma circunstância deverão ser suportados pelas entidades supervisionadas que já hoje, em Portugal, arcam com custos de supervisão significativamente superiores aos que pesam sobre as entidades europeias suas congéneres, e, muito especialmente, não deverão ter de ser suportados pelas empresas não financeiras.

Esta é a posição que as entidades supervisionadas deverão agora apresentar, de forma firme, à comissão parlamentar e aos deputados competentes nesta matéria, expressando e justificando as razões da sua profunda preocupação em contraponto a um modelo de supervisão que não logra fundamentar as suas opções de fundo nem justifica os custos que poderá acarretar.

Neste ensejo, é ainda importante recordar que os factos e eventos subjacentes à crise económica e financeira, e em particular os que contribuíram para o prejuízo relevante de um número significativo de aforradores nacionais e internacionais, já foram objeto de alargada reflexão e atuação por parte das autoridades governamentais e de supervisão, através da produção de inúmeras iniciativas legislativas e regulamentares, de forma muito prolixa e intensa, nos últimos anos.

Tal como será essencial, por fim, enfatizar a enorme importância de procurar preservar-se esta oportunidade única, que a proposta parece querer desperdiçar, de, através de um modelo de supervisão mais simples, transparente e eficiente, sinalizar o caminho de um mercado, e de uma economia, mais atrativo para o investimento, para as empresas e para os investidores.