Garrigues: “Merlin poderá servir de exemplo e inspiração a outras sociedades”premium

Os advogados da Garrigues assessoraram a sociedade de investimento e gestão imobiliária espanhola na realização de um dual listing no início do ano.

Os espanhóis da Merlin Properties chegaram, em janeiro, à bolsa de Lisboa com o objetivo de reforçar o posicionamento em Portugal. Assessorada pela Garrigues, a sociedade de investimento e gestão imobiliária (SIGI em português ou SOCIMI na sigla em espanhola) realizou uma operação de dual listing, passando as ações a negociar em quatro bolsas espanholas (Madrid, Barcelona, Bilbau e Valência) e também na portuguesa.

“Na sequência da decisão da Merlin Properties de cotar as suas ações na Euronext Lisbon em regime de dual listing e após um primeiro trabalho confirmatório da viabilidade da operação, foram estabelecidos em meados do ano passado os primeiros contactos com a CMVM, Euronext e Interbolsa para apresentação do projeto”, explicaram Jorge Gonçalves, sócio responsável pelo departamento Imobiliário em Portugal, e Marta Graça Rodrigues, sócia do Departamento de Societário e Mercado de Capitais.

“A Garrigues esteve envolvida desde o primeiro dia na operação, tendo os trabalhos preparatórios da entrada da Merlin na bolsa sido intensificados no último trimestre de 2019”, continuaram. O trabalho, que foi desenvolvido pelas equipas de mercado de capitais e de imobiliário do escritório da Garrigues em Lisboa, resultou na admissão à negociação a 15 de janeiro.

Com o ticker MRL e 469.770.750 ações a negociar a 12,41 euros por título, a capitalização inicial da Merlin situava-se nos 5,8 mil milhões de euros. Entrou como a quinta maior empresa da bolsa de Lisboa e nos primeiros 30 dias valorizou 7% para 13,30 euros por ação (tendo já tocado mesmo os 13,50 euros), que resulta numa capitalização bolsista de 6,2 mil milhões de euros.

Esta foi a primeira entrada na bolsa de Lisboa desde 2018 e marcou o regresso da presença espanhola, que foi comum no início do século (com cotadas como o Santander, o Banco Popular Espanhol, a Sacyr Vallehermoso e a Europac). “Apesar de já terem existido no passado outras sociedades dual listed – isto é primariamente cotadas num outro mercado e também cotadas no mercado regulamentado português -, esta operação em concreto teve aspetos inovadores na entrada no mercado nacional”, referem Jorge Gonçalves e Marta Graça Rodrigues.

Nas experiências anteriores, a admissão das ações que já estavam cotadas no mercado espanhol decorreu de anteriores operações públicas de aquisição e como forma de prolongar a manutenção na bolsa portuguesa das sociedades que foram compradas. No caso do dual listing da Merlin, trata-se de uma sociedade cujas ações estão admitidas e a negociar nas bolsas espanholas e que agora, por decisão da equipa de gestão, estão também admitidas em Portugal, passando a estar disponíveis para aquisição pelo investidores portugueses.

“Neste processo, o maior desafio foi assegurar que eram estabelecidos os procedimentos necessários para assegurar a comunicação eficiente entre os sistemas de registo da Euronext em Lisboa e da Iberclear em Madrid, atualmente ainda feita através de um intermediário financeiro de interligação que se assegura que as ações que estão disponíveis para transação em Portugal estão bloqueadas no Iberclear”, apontam.

Neste processo, o maior desafio foi assegurar que eram estabelecidos os procedimentos necessários para assegurar a comunicação eficiente entre os sistemas de registo da Euronext em Lisboa e da Iberclear em Madrid.

Marta Graça Rodrigues e Jorge Gonçalves

Sócios da Garrigues

Os responsáveis pela assessoria da operação admitem até que o facto de ser uma cotada num mercado regulamentado simplificou o processo, nomeadamente devido à dispensa de parte dos requisitos de admissão. “Em qualquer caso, a Merlin pode contar com a colaboração das várias entidades que intervieram no processo, o que foi muito positivo até porque era uma operação aguardada com muita expectativa por parte do mercado e das entidades que nele operam”, sublinham.

O interesse na empresa deve-se não só à dimensão da Merlin, mas também à categoria que tem o regime espanhol das SOCIMI – veículos que cotados em bolsa que investem em imobiliário – foi aprovado em Portugal como SIGI, mas ainda não existe nenhum criado.

Deste modo, e antes de termos uma SIGI cotada no mercado português, acabamos por ter uma SOCIMI, que é o tipo de veículo equivalente no ordenamento jurídico espanhol, que está já num estágio de desenvolvimento mais avançado nesta matéria e que poderá servir de exemplo e inspiração a outras sociedades no setor”, explicam os advogados da Garrigues.

A sociedade de advogados continua a trabalhar com a Merlin nos investimentos que a SOCIMI tem no imobiliário português. Nos últimos três anos, os negócios mais importantes da espanhola em Portugal incluem a aquisição do centro comercial Almada Forum, a compra do edifício do Novo Banco no Marquês de Pombal ou a reabilitação do edifício “Monumental”, na Praça do Saldanha.

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