Visabeira corrige erros de cálculo na OPA sobre a Martifer

Cerca de três semanas após o anúncio da oferta pública de aquisição (OPA) da Visabeira Indústria sobre a Martifer, a empresa de Oliveira de Frades foi obrigada a publicar múltiplas retificações aos documentos iniciais devido a erros de cálculo na participação acionista que desencadeou a OPA obrigatória.

As correções, divulgadas na segunda-feira e esta terça-feira em comunicados à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), revelam falhas nos cálculos iniciais, levando a retificações tanto nas notificações de participações qualificadas como no conteúdo do próprio anúncio preliminar da OPA.

O erro principal centrou-se no “somatório da Participação Qualificada”, como admite a própria empresa nos documentos. Inicialmente, foi comunicado que o acordo tripartido entre Visabeira, I’M SGPS (dos irmãos Martins) e Mota-Engil controlava 85,5% do capital da Martifer, correspondente a 85,5 milhões de ações e a 87,4% dos direitos de voto.

A realidade é ligeiramente diferente: o controlo efetivo das três empresas é de 85,59% do capital social da Martifer, equivalente a 85.587.802 ações da empresa. Considerando as mais de 2,2 milhões de ações próprias detidas pela Martifer (2,22% do capital), os direitos de voto efetivos sobem para 87,53%. “Foi pela oferente detetado um lapso no somatório constante do ponto 4. do Anúncio Preliminar que passamos a retificar”, assumem os documentos enviados à CMVM pela Visabeira.

O acordo parassocial tripartido, celebrado em 5 de agosto, cria um controlo conjunto sobre a Martifer, que pressupõe a imputação à Visabeira e à IM (bem como à Mota-Engil), uma participação qualificada correspondente a 85,59% do capital social da Martifer, “ultrapassando, desse modo, o limiar de metade dos direitos de voto previsto no artigo 187.º, número 1, do CVM”, refere um dos comunicados. Uma vez consumadas todas as operações previstas, a estrutura acionista ficará assim distribuída:

• Visabeira: passará a ser titular de 23 milhões de ações, equivalente a 23% do capital social da Martifer.
• I’M SGPS: passará a deter 25,09 milhões de ações, equiparável a 25,1% do capital social da Martifer.
• Mota-Engil: continuará a deter 37,5 milhões de ações, representativas de 37,5% do capital social da Martifer.

Desta forma, o acordo entre os três grupos implica uma posição global de estes intervenientes de 87,53% do capital social da Martifer, ultrapassando com isso os 50% dos direitos de voto, obrigando ao lançamento de uma oferta pública obrigatória sobre o restante capital disperso em bolsa, como anunciado a 6 de agosto através da publicação do anúncio preliminar da oferta.

A contrapartida da empresa liderada por Nuno Terras Marques, CEO da Visabeira, mantém-se em 2,057 euros por ação, valor que a Visabeira justifica como “igual ou ligeiramente superior ao preço médio ponderado das ações apurado em mercado regulamentado nos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação” do anúncio preliminar. Para os pequenos acionistas que representam cerca de 12,6% do capital, esta OPA pode valer até 29 milhões de euros.

Estas retificações levantam questões sobre o rigor dos cálculos iniciais numa operação desta dimensão. A necessidade de corrigir documentos já submetidos ao regulador e ao mercado expõe falhas no processo de due diligence que antecedeu o anúncio.

A operação permanece sujeita à aprovação da Autoridade da Concorrência, condição necessária para a produção de efeitos do acordo tripartido. Se a OPA atingir 90% do capital, “a oferente exercerá o direito de aquisição potestativa previsto no artigo 194.º do CVM, o que resultará na exclusão das Ações da admissão à negociação” , retirando definitivamente a Martifer da bolsa.