A due diligence nas fusões e aquisições

Importado dos EUA, o estrangeirismo due diligence foi adotado e é usado habitualmente entre investidores, empreendedores, instituições financeiras e todas as entidades que de alguma forma tenham interesse num processo de compra e venda entre sociedades.

No âmbito de um mercado moderno de operações de fusões e aquisições de Empresas é inquestionável a necessidade deste processo. Historicamente, os objetivos do due diligence têm variado de acordo com a especificidade das transações, mas de uma forma geral compreendem a identificação de informações relevantes sobre a Empresa ou negócio a ser transacionado – o Target – e a confirmação dos seus ativos, responsabilidades e performance histórica. Os resultados obtidos poderão constituir um ponto de partida para estimar o desempenho futuro e avaliação desse negócio, o preço a fixar para a transação e negociar garantias para riscos pós-transação.

A execução do processo requer acesso a informação sobre o Target, ao qual se seguem análises e verificações por parte de uma equipa profissional e especializada em serviços de transação.

Os serviços de due diligence mais frequentemente solicitados a especialistas são os de natureza financeira, fiscal e jurídica. Outros complementares são os de natureza comercial, ambiental, técnica, tecnológica, de cibersegurança, regulatória, de integridade, entre outros.

A análise de natureza financeira tem-se revelado indispensável na generalidade das transações. No entanto, o incremento da sofisticação do mercado de fusões e aquisições e, nomeadamente da complexidade dos negócios e da multiplicidade de fatores que os afetam, têm sido determinantes na maior exigência por parte dos investidores e, nomeadamente, no que respeita aos outputs que obtêm destes processos. Uma análise somente focada nas demonstrações financeiras estatutárias e de gestão tem vindo a mostrar-se insuficiente para que o investidor considere estar em condições de tomar uma decisão ponderada sobre o valor, os riscos e potencial do negócio em análise.

Neste contexto e como em tantas outras áreas, também os especialistas em serviços de transação têm sentido a necessidade de inovar de forma a poder corresponder às necessidades dos investidores. A análise essencialmente focada na contabilidade e reporte financeiro do Target tem sido substituída por uma abordagem mais holística – o business diligence.

A abordagem do business diligence inicia-se pela identificação do modelo e fatores críticos de negócio do Target e do setor onde está inserido. Paralelamente, deverá equacionar a racionalidade estratégica da transação, os cenários potenciais, eventuais sinergias, upsides e downsides associados. A ponderação destes fatores permitirá definir um perímetro de análise e áreas de foco para o processo de due diligence mais adequadas às necessidades do investidor e da particularidade do Target em análise.

Durante o processo de business diligence, a informação contabilística e financeira deverá ser uma base de análise, mas não a única. Também a informação de carácter operacional, comercial, logística, recursos humanos e de outras naturezas deverão ser analisadas e investigadas as hipóteses de correlação entre elas. A necessidade de análise de um elevado volume de informação, por vezes bastante complexa, obriga muitas vezes a adotar meios e competências também diferentes dos tradicionais, através da utilização de softwares e equipas especializadas em processamento e análise de grandes volumes de dados – Data analytics.

A multidisciplinariedade de competências é fundamental para o sucesso de um business diligence. Especialistas de análise financeira têm de trabalhar entrosados com especialistas setoriais, equipas de data analytics, consultores de processos e de operações, entre outros. Só dessa forma é possível corresponder às necessidades do investidor e da Transação. O due diligence não é, nem deverá ser realizado como um processo de compliance mas sim como um processo de criação de valor através da elaboração de diagnósticos, hipóteses e testes ao racional e pressupostos da transação.