Perguntas e respostas (da CMVM) sobre o aumento de capital do BCP

O BCP tem em marcha um aumento de capital de 1.300 milhões de euros. Uma operação de recapitalização com o objetivo de reembolsar a ajuda estatal, mas também para apresentar rácios mais elevados. Numa altura em que a subscrição das novas ações está a arrancar, a CMVM publicou 19 perguntas e respostas sobre a operação, esclarecendo desde a aprovação dos prospeto à posição da Fosun e à tomada firma da emissão por parte do JPMorgan e do Goldman Sachs.

1. Quem deliberou o presente aumento de capital no BCP?

O Conselho de Administração do BCP deliberou o presente aumento de capital em 9 de janeiro de 2017, após parecer favorável da Comissão de Auditoria e em conformidade com a autorização conferida pelo artigo 5º dos Estatutos do BCP, autorização essa cuja renovação foi deliberada na Assembleia Geral de 21 de abril de 2016.

2. A CMVM aprovou o aumento de capital do BCP?

A CMVM não tem poderes legais para aprovar ou reprovar aumentos de capital decididos pelas entidades emitentes sujeitas à sua supervisão. No âmbito das suas atribuições, a CMVM aprovou o prospeto referente ao aumento de capital, em virtude de o mesmo ser realizado através de oferta pública de subscrição de 14.169.365.580 ações ordinárias, escriturais e nominativas sem valor nominal, com subscrição reservada a quem seja titular e exerça direitos de subscrição.

Deve notar-se que a aprovação do prospeto “é o ato que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação” (artigo 118.º/5 do Cód.VM) e que a “aprovação do prospeto e o registo não envolvem qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários” (artigo 118.º/7 do Cód.VM).

O prospeto em causa cumpre também o efeito de prestar a informação relevante para efeitos de admissão à negociação de 157.437.395 ações já emitidas e de até 14.169.365.580 ações, objeto da presente oferta pública que, pressupondo a integral subscrição do aumento de capital, correspondem no seu conjunto a 94,79% das ações representativas do capital social do BCP.

3. O que significa o aumento de capital ser tomado firme pelo sindicato bancário responsável pela operação?

No caso de o aumento de capital não vir a ser integralmente subscrito pelos titulares de direitos de subscrição, após satisfação das ordens de subscrição e pedidos de subscrição adicional em rateio, as ações eventualmente sobrantes poderão ser atribuídas a investidores institucionais (qualificados nos termos legais) que hajam manifestado interesse na sua subscrição durante o período da oferta, designadamente na sequência de contrato de underwriting sujeito à lei inglesa, celebrado com as instituições financeiras Goldman Sachs International e J.P. Morgan Securities plc (a atuar na qualidade de “Joint Global Coordinators”), com o Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Mediobanca-Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Merrill Lynch International (em conjunto com os Joint Global Coordinators, os “Joint Bookrunners”), nos termos do qual estas instituições efetuaram declaração antecipada de subscrição, destinada à formalização e produção de efeitos no último dia do período de subscrição, com sujeição a certas condições, em nome próprio e/ou em nome e por conta de outros investidores institucionais (qualificados nos termos legais) (que estas instituições se comprometeram a procurar), de todas as ações eventualmente sobrantes, mas excluindo as ações a subscrever pela Chiado (Luxembourg) S.à r.l (“Chiado” uma sociedade do grupo Fosun, o qual é encabeçado pela Fosun International Holdings Ltd.) nos termos da respetiva ordem irrevogável de subscrição antecipada, conjunta e não solidariamente.

Sem prejuízo do anterior, caso a subscrição fique incompleta, designadamente em caso de resolução do contrato de underwriting referido, e de acordo com o que mais detalhadamente consta do prospeto da oferta, em particular no capítulo “5.4 Colocação”, a emissão ficará reduzida às ações efetivamente subscritas, nos termos previstos na deliberação do Conselho de Administração que aprovou o presente aumento de capital e nos artigos 457.º do Código das Sociedades Comerciais e 161.º do Cód. VM.

4. Quais os compromissos assumidos pela Chiado (uma sociedade do grupo Fosun)?

Em 18 de novembro de 2016, o Banco e a Fosun celebraram um Memorando de Entendimento relativo ao investimento da Fosun no capital social do BCP (“MoU”), nos termos do qual a Chiado acordou investir no BCP, no âmbito de um aumento de capital, através da colocação particular de 157.437.395 novas ações do BCP. Este aumento de capital está já executado e registado na Conservatória do Registo Comercial. As ações ordinárias emitidas na sequência do aumento de capital reservado, após a sua admissão à negociação, a qual se espera venha a ocorrer em simultâneo com a admissão à negociação das ações objeto da presente oferta, serão fungíveis com as demais ações BCP, servindo o presente prospeto para a sua admissão.

O MoU prevê ainda, por referência ao atual mandato, a cooptação de: a) dois membros do Conselho de Administração; e b) três administradores não executivos sujeito à detenção, pela Chiado, de pelo menos 23% do capital social do BCP. Nestes termos, no dia 9 de janeiro de 2017, o Conselho de Administração do BCP deliberou cooptar Lingjiang Xu e João Nuno Palma para o exercício das funções de membros do Conselho de Administração, não executivo e executivo, respetivamente. A decisão aguarda autorização por parte do Banco Central Europeu (“BCE”) / Banco de Portugal.

No âmbito do presente aumento de capital, a Chiado apresentou uma ordem irrevogável de subscrição antecipada de um montante de ações que, caso seja integralmente satisfeita, lhe permite passar a deter 30% do capital social do BCP após a oferta, participação a alcançar através do exercício dos direitos de subscrição inerentes às ações por si presentemente detidas e, adicionalmente, de ordem de subscrição adicional e/ou do potencial exercício de outros direitos de subscrição que possa vir a adquirir. Esta ordem não pode ser retirada senão em caso de verificação de determinadas circunstâncias que levem os Joint Global Coordinators a fazer cessar o Underwriting Agreement. Caso tal viesse a ocorrer, os investidores, incluindo a Chiado, poderão retirar as respetivas ordens na medida em que a resolução do Underwriting Agreement e/ou a ocorrência de circunstâncias de alteração relevante desfavorável (material adverse change) obrigariam o Banco a requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ao prospeto. Nesta eventualidade os investidores que tivessem aceitado a oferta antes de publicada a adenda teriam o direito de revogar a sua aceitação no prazo não inferior a dois dias úteis após a divulgação da referida adenda (artigo 142.º do Cód.VM).

No âmbito do referido MoU, a Chiado comprometeu-se a não alienar as ações subscritas durante um período de três anos (lock-up) contados da respetiva data de subscrição, dia 18 de novembro de 2016, respeitante somente à venda de ações por si subscritas no âmbito do aumento de capital reservado (sendo que esta limitação não impede a Chiado de onerar as ações por si subscritas).

Adicionalmente, no âmbito da ordem de subscrição, a Chiado comprometeu-se ainda a (i) observar um período de lock-up respeitante à venda de ações por si subscritas no âmbito do exercício dos seus direitos de subscrição inerentes à participação adquirida no âmbito do aumento de capital reservado, com a duração de três anos contados de 18 de novembro de 2016 e (ii) a levar a cabo todos os atos razoáveis e apropriados para evitar a venda ou transferência, nos 30 dias seguintes à conclusão da presente oferta, de quaisquer ações obtidas por si na oferta pública de subscrição. Esta limitação não impede a Chiado de onerar as ações por si subscritas.

5. Para além da Chiado quais são os outros acionistas com participação qualificada que vão participar no aumento de capital?

O prospeto o Banco refere não ter confirmação sobre a participação dos acionistas com participações qualificadas (a Sonangol – Sociedade Nacional de Combustíveis de Angola, Empresa Pública e EDP – Energias de Portugal, S.A.) no presente aumento de capital, pelo que no final da oferta os mesmos poderão ter mantido, reduzido ou aumentado as suas participações, para além do referido quanto à Chiado.

6. Onde posso consultar informação relativa ao aumento de capital do BCP?

O prospeto encontra-se disponível para consulta na sede do BCP, na Euronext Lisbon, no sítio do Millennium bcp na internet, em ww.millenniumbcp.pt, e no sítio oficial da CMVM na internet, em www.cmvm.pt.

7. Para ter direito a participar no aumento de capital até que data tenho de comprar/deter ações do BCP?

As ações transacionadas no Mercado Regulamentado Euronext Lisbon a partir do dia 17 de janeiro de 2017, inclusive, já não conferem o direito de participar na oferta. Como tal, para ter direito a participar no aumento de capital o investidor teria de ser titular de ações do BCP até ao dia 16 de janeiro de 2017. Em momento posterior, a participação na oferta implica a prévia aquisição de direitos de subscrição.

8. O que acontece no dia de ex-direitos (primeira sessão após a qual no fecho são atribuídos os direitos em virtude das ações detidas por cada investidor)?

No dia 17 de janeiro de 2017, dia de ex-direitos, as ações já não conferem direito de participar na oferta.

9. Sou acionista do BCP a 16 de janeiro de 2017. Quando me serão creditados os direitos de subscrição?

Os direitos de subscrição inerentes a ações detidas até 16 de janeiro serão creditados nas contas dos acionistas do BCP na véspera de início do período de exercício de direitos, 18 de janeiro de 2017.

10. Detenho 1.000 ações do BCP à data de 16 de janeiro de 2017. Quantos direitos de subscrição receberei e quantas ações posso subscrever com eles?

A cada ação será atribuído um direito de subscrição, pelo que o acionista titular de 1.000 ações, à data de 16 de janeiro, receberá 1.000 direitos de subscrição, com exceção daquelas ações que sejam eventualmente detidas pelo BCP.

O número de ações a subscrever no exercício dos direitos de subscrição resulta da aplicação do fator 15 ao número de direitos de subscrição detidos no momento da subscrição, com arredondamento por defeito.

No referido caso, o acionista titular de 1.000 ações, à data de 16 de janeiro, poderá, caso exerça a plenitude dos seus direitos de subscrição, subscrever 15.000 novas ações.

11. Qual o período de subscrição do aumento de capital do BCP?

O período de subscrição decorrerá entre as 8h30 do dia 19 de janeiro de 2017 e as 15h00 do dia 2 de fevereiro de 2017.

12. Até quando posso dar instruções ao meu intermediário financeiro para participar no aumento de capital?

Dado que o período de subscrição termina às 15h00 do dia 2 de fevereiro de 2017, as ordens de subscrição são irrevogáveis a partir do dia 1 de fevereiro de 2017, inclusive, uma vez que as ordens podem ser revogadas até dois dias antes de findar o prazo da oferta.

Os acionistas do BCP que não pretendam exercer os seus direitos de subscrição, total ou parcialmente, poderão, sem prejuízo da possibilidade de alienação fora de mercado regulamentado, proceder à sua alienação no Mercado Regulamentado Euronext Lisbon durante o período que decorre desde o primeiro dia em que aqueles direitos podem ser exercidos até ao terceiro dia útil anterior ao final do prazo para a subscrição das ações, ou seja, desde o dia 19 de janeiro de 2017 até ao dia 30 de janeiro de 2017, inclusive. Caso os direitos de subscrição não sejam exercidos ou alienados até ao final do período de subscrição, os mesmos cessarão sem contrapartida, não havendo lugar a qualquer compensação por esse facto.

Para os efeitos do previsto no artigo 314.º- D do Cód.VM, o intermediário financeiro que preste exclusivamente os serviços de receção, transmissão ou execução de ordens de subscrição de ações, por iniciativa do ordenante, não está obrigado a determinar a adequação da operação ao perfil do ordenante, enquanto investidor, desde que o advirta, por escrito, desse facto e que cumpra os deveres relativos a conflitos de interesses previstos no Cód.VM, e na informação disponibilizada aos investidores, nomeadamente através do Prospeto.

As transações de direitos de subscrição por se tratarem de transações sobre Instrumentos Financeiros Complexos ficam sujeitas à prévia realização de teste de adequação ao seu perfil de investimento.

13. Qual o período de negociação dos direitos de subscrição relativos ao aumento de capital do BCP?

O período de negociação dos direitos de subscrição relativos ao aumento de capital do BCP decorre desde o dia 19 de janeiro de 2017 até ao dia 30 de janeiro de 2017, inclusive, o que corresponde a 8 (oito) sessões de negociação.

14. Caso queira adquirir direitos de subscrição posso fazê-lo? Tenho de ser previamente acionista do BCP?

Qualquer titular de ações no dia 16 de janeiro de 2017 verá ser-lhe creditado o correspondente número de direitos de subscrição.

Quem, não sendo acionista àquela data ou pretenda vir a adquirir mais ações do que aquelas que lhe caberiam por exercício integral dos direitos de subscrição já detidos, poderá procurar adquirir direitos de subscrição em mercado regulamentado Euronext Lisbon, durante o período de negociação de direitos, do dia 19 de janeiro de 2017 até ao dia 30 de janeiro de 2017, inclusive, ou fora de mercado regulamentado.

Como tal, a participação no aumento de capital não depende necessariamente da prévia qualidade de acionista mas depende da titularidade de direitos de subscrição, até ao final do período de subscrição.

15. Não pretendo exercer os direitos que recebi referentes ao aumento de capital? Posso vender os direitos?

Os acionistas do BCP que não pretendam exercer os seus direitos de subscrição, total ou parcialmente, poderão, sem prejuízo da possibilidade de transmissão fora de mercado regulamentado, proceder à sua alienação no Mercado Regulamentado Euronext Lisbon até ao dia 30 de janeiro de 2017, inclusive.

16. Sou acionista mas não pretendo participar no aumento de capital. O que acontece aos direitos de subscrição que detenho se não pretender fazer nada?

Caso os direitos de subscrição não sejam exercidos ou alienados até ao final do período de subscrição, os mesmos cessarão sem contrapartida, não havendo direito a qualquer compensação por esse facto.

17. Qual o preço unitário de subscrição das ações que me serão atribuídas mediante exercício dos direitos de subscrição?

As ações serão subscritas ao preço de 0,094 euros por ação (que corresponde ao respetivo valor de emissão, sem ágio). No caso de ao número de ações subscritas não corresponder um número inteiro de cêntimos será feito arredondamento por excesso para o cêntimo imediatamente superior, e a diferença constituirá “ágio da emissão”.

Sobre o preço de subscrição poderão recair comissões ou outros encargos a pagar pelos subscritores, os quais constam dos preçários dos intermediários financeiros disponíveis no sítio da CMVM na Internet em www.cmvm.pt, devendo os mesmos ser indicados pela instituição financeira recetora das ordens de subscrição.

18. Quando ocorrerá a liquidação financeira do aumento de capital do BCP?

A liquidação financeira deverá ocorrer no primeiro dia de negociação após o encerramento da oferta, ou seja, no dia 3 de fevereiro de 2017, no caso das ações subscritas por exercício do direito legal de preferência, e no terceiro dia de negociação após o referido encerramento, ou seja, no dia 7 de fevereiro de 2017, no caso das ações sobrantes atribuídas aos subscritores que para esse efeito se tenham candidatado.

19. Quando estarão admitidas à negociação as novas ações do BCP resultantes do aumento de capital?

Foi solicitada a admissão à negociação no Mercado Regulamentado Euronext Lisbon das novas ações subscritas na presente oferta pública, prevendo-se que a admissão ocorra logo após o registo comercial do aumento de capital que se estima que aconteça no dia 9 de fevereiro de 2017 ou em data aproximada.