Howden M&A explica contratação de apólice W&I na venda do SaúdeInveste

A Howden, através da sua equipa de M&A em Lisboa, assessorou o grupo francês Icade Santé na aquisição à seguradora Fidelidade de 100% do Fundo de Investimento Imobiliário (SaúdeInveste) detentor de ativos imobiliários que incluem edifícios hospitalares. A corretora prestou apoio na contratação de uma apólice de seguro de Warranty & Indemnity (W&I) para a transação.

O valor do negócio que transfere o fundo para a Icade Santé ascendeu a 213 milhões de euros, tendo sido uma das maiores transações imobiliárias no mercado português em 2021, nota a corretora de seguros. A tendência de utilização de soluções W&I “tem vindo a aumentar em Portugal, tanto em operações imobiliárias como operacionais”. A equipa da Howden “tem estado muito ativa na assessoria a clientes em grandes transações, não só em matéria de W&I, mas também para assegurar cobertura para riscos específicos, como sejam Tax, Ambiental ou Title,” afirma a companhia.

Francisco Alvim, responsável Howden M&A em Portugal, explicou alguns dos aspetos específicos desta área da atividade seguradora.

Quais são as coberturas mais comuns pedidas pelos clientes em Portugal numa apólice W&I contratada através da Howden Broking?

As apólices de W&I destinam-se a cobrir as declarações e garantias (“R&Ws”) prestadas pelo vendedor no âmbito do contrato de compra e venda (“SPA”), seja de uma sociedade, de um fundo de investimento ou de um ativo. Este produto permite assim ao vendedor transferir a sua responsabilidade para um terceiro (a seguradora), enquanto garante ao comprador o ressarcimento pelos danos sofridos em consequência do incumprimento das declarações e garantias do vendedor por riscos desconhecidos.

Assessorar M&A numa transação, como esta entre Icade e SaúdeInveste, envolve coordenação ibérica ou pode ser integralmente concretizada pela equipa portuguesa?

A assessoria local é prestada a partir de Portugal com o apoio e expertise da nossa equipa ibérica e, quando necessário, com o suporte da nossa equipa inglesa.

Neste tipo de contratos qual o período de validade da apólice?

O período de vigência dependerá do tipo de declarações e garantias objeto de cobertura. As declarações e garantias fundamentais (título e capacidade) e fiscais beneficiarão de um prazo de cobertura de 7 anos, as declarações e garantias laborais e ambientais de um prazo de cobertura de 5 anos e as demais declarações e garantias, ditas gerais, de um prazo de cobertura de 2-3 anos.

Que tipo de extensões ou cláusulas adicionais se podem acrescentar?

Uma das vantagens de utilizar o seguro de W&I é que a posição do comprador pode ser melhorada no âmbito da apólice – sem necessidade de alterar o contrato de compra e venda. Por exemplo, utilizando uma definição de danos mais favorável para o comprador no âmbito da apólice, cobrindo determinados conceitos que tenham sido excluídos da definição de danos no âmbito do contrato de compra e venda (por exemplo, lucros cessantes) em benefício do comprador. Isto é também aplicável relativamente às cláusulas de “gross-up”, à extensão dos períodos de vigência (como explicado acima), às limitações à responsabilidade do vendedor incluídas no SPA ou à definição de temas “conhecidos” (“disclosed”) – sempre com o objectivo de melhorar a posição do comprador no âmbito da apólice.

Existem no setor e utilizam-se nos contratos designações e termos correspondentes em português para as coberturas W&I, Tax e Title?

Quando necessário, sim, são utilizados os termos correspondentes em português. No entanto, e sem prejuízo das especificidades locais de cada jurisdição, em contexto transacional a língua inglesa continua a ser privilegiada na grande maioria das transações de M&A (sejam elas imobiliárias ou operacionais), o que permite padronizar termos técnicos comummente utilizados e aceites pelos diversos agentes envolvidos.

Em concreto no que diz respeito à prática dos seguros de M&A, para que assim seja concorre ainda o facto de os principais clientes que procuram este produto serem grupos internacionais e as principais seguradoras a subscreverem estes seguros em Portugal serem também companhias internacionais com as suas equipas de M&A sediadas em Espanha ou no Reino Unido, embora prestando cada vez mais atenção ao mercado português.

Nos riscos Title, quais os bens ou ativos mais comuns nas proteções contratadas: registo de propriedade; marca; valores cotados? E o que é que o seguro cobre especificamente?

As apólices de título destinam-se a cobrir, entre outros aspetos, o título e propriedade sobre ativos imobiliários, participações sociais (ações ou quotas) em sociedades comerciais ou unidades de participação em fundos de investimento, a capacidade e legitimidade do vendedor ou a operação de determinado ativo (incluindo, por exemplo, a existência e validade de licenças para ativos imobiliários).

Na vertente de ambiental, a Howden regista alguma procura em Portugal? Em que setores?

Sim, temos assistido a um aumento da procura de soluções ambientais, principalmente em operações imobiliárias onde possam existir preocupações relativas à situação do solo, por exemplo devido à sua utilização anterior, mas também em algumas transações operacionais em que a atividade subjacente possa implicar riscos ambientais (por exemplo, gestão de resíduos).