Garrigues e Cuatrecasas explicam venda do Dolce Vita Tejo à AXA

Há pontos finais que são sinónimos de novos começos. Prova disso foi a operação de compra e venda do segundo maior centro comercial de Portugal, cujo closing acabou por simbolizar o início de uma nova fase na relação entre os antigos e os novos acionistas.

A gigante francesa AXA Investment Managers — Real Assets chegou a um acordo com os fundos norte-americano Baupost e britânico Eurofund (ambos accionistas do BPI Xv S.à.r.l.) para adquirir o Dolce Vita Tejo por 230 milhões de euros, ficando, no entanto, estes últimos como operadores e gestores do programa de relançamento do centro comercial.

“Foi uma negociação bastante intensa”, contou o sócio responsável pelo departamento de Direito Imobiliário da Cuatrecasas — sociedade de advogados que assessorou os grupos que venderam o ativo. Nuno Sá Carvalho explicou que, por se tratar não de uma simples aquisição, mas da criação de “uma joint venture” entre as partes envolvidas, a “estrutura contratual foi bastante complexa e os mecanismos contratuais tiveram de ser sofisticados”.

Do outro lado do negócio, o sócio responsável pelo departamento de Imobiliário e Urbanismo da Garrigues — sociedade que assessorou a gigante francesa — revelou ainda que essa relação entre os antigos e os novos acionistas levou à “implementação de uma estrutura contratual com elementos inovadores e mais complexa do que o habitual para este tipo de [transações]”. Jorge Gonçalves considerou, por isso, a “articulação [dos] diversos planos de intervenção e da responsabilidade das partes envolvidas” o maior desafio da operação.

Novos donos, nova cara

Com 80 mil metros quadrados de área e 274 lojas, o Dolce Vita Tejo vai agora ser alvo de um significativo programa de remodelação, de modo a posicionar-se como principal destino de retalho e lazer em Portugal. Esse projeto prevê a melhoria dos acessos ao centro comercial, uma nova paragem de autocarro e uma nova entrada. Está também pensada a abertura de um parque aquático, de uma zona de jogos de realidade virtual com simuladores de voo e de um parque temático.

“A AXA Investment Managers — Real Assets adquiriu 100% do ativo, mas a Baupost e o Eurofund, anteriores proprietários em joint venture, mantêm após a venda a responsabilidade pelo desenvolvimento e implementação desse programa de ‘relançamento’ do centro comercial, cuja gestão assegurarão em parceria com a AXA Investment Managers — Real Assets”, assegurou Jorge Gonçalves.

Já Nuno Sá Carvalho fez questão de sublinhar que “toda a estrutura acionista anterior permanece envolvida”, neste novo momento do segundo maior centro comercial português. “O Eurofund como accionista mais operativo, o Baupost como accionista mais financeiro”, explicou.

Nesse quadro de proximidade, esclareceu o sócio da Cuatrecasas, foi “necessário regular a relação pós-aquisição”, o que implicou uma estrutura com “dezenas de contratos, para garantir os interesses de todas as partes envolvidas”.

De quantos meses é feito o sucesso?

A venda do Dolce Vita Tejo à gigante francesa foi anunciada, no final de janeiro, mas a sua preparação há muito que estava a acontecer, nos bastidores de ambos os lados. “Iniciámos o nosso trabalho nesta operação em março de 2017”, recordou o sócio da Garrigues. De acordo com Jorge Gonçalves, a assessoria envolveu o “apoio à estruturação do investimento”, a realização de “uma auditoria legal ao ativo”, a redação de contratos e a negociação da própria transação.

No total, contaram-se dez meses de atenção a este processo, entre o primeiro momento de envolvimento da Garrigues até ao aperto de mãos que selaria a operação, no início deste ano. “As negociações foram-se desenvolvendo em simultâneo com o processo de aprovação dos novos projetos pela Câmara Municipal da Amadora, o que só veio a ficar concluído, no último trimestre de 2017”, deixou a nota o mesmo jurista.

Um caminho mais longo tiveram de fazer os antigos acionistas do centro comercial em causa. “As negociações prévias à celebração dos primeiros acordos começaram há mais de 18 meses”, informou Nuno Sá Carvalho. O sócio da Cuatrecasas realçou, neste sentido, que esta “foi uma operação muito estendida no tempo” e acrescentou: “na realidade, não está ainda terminada, pois com closing iniciou-se uma nova etapa na relação entre os antigos e os novos acionistas”.

Para além da singularidade de a anterior estrutura acionista continuar envolvida na gestão, reorganização e resultados do centro comercial lisboeta, esta operação ficou marcada por algumas outras características bem particulares.

“A operação apresentava à partida complexidades específicas, em virtude de se tratar da venda de um centro comercial com muitas valências e que vai ser sujeito a um programa de remodelação e reposicionamento”, apontou o responsável da Garrigues. O advogado mencionou, do mesmo modo, o “muito elevado” volume de investimento da AXA Investment Managers — Real Assets e os “objetivos ambiciosos” como traços distintivos.

Jorge Gonçalves destacou ainda o facto de este ser o primeiro investimento feito pela AXA Investment Managers — Real Assets no segmento do Imobiliário de Retalho em Portugal, enfatizando que a estreia acontece logo com a compra do segundo maior centro comercial do país (o Dolce Vita Tejo é apenas ultrapassado pelo também lisboeta Colombo). “Este investimento da AXA Investment Managers — Real Assets é bem prova de que os níveis de confiança no mercado imobiliário português e na dinâmica da nossa economia estão recuperados e continuam a crescer junto dos maiores investidores mundiais neste setor”, concluiu o jurista.

Do outro lado da mesa, também a Cuatrecasas reconheceu algumas peculiaridades neste negócio. Desde logo, por se tratar da “entrada de um gigante institucional, que adquire um dos maiores centros comerciais do país, que precisava de um novo impulso, para ser relançado”. Nuno Sá Carvalho considera ainda singular a “multiplicidade de interesses envolvidos”, isto é, os do investidor francês e os dos acionistas que venderam o ativo. Estes últimos são eles mesmos caracterizados por alguma duplicidade, já que assumem um um papel mais financeiro e outro um papel mais operacional. “É uma operação única”, reforça o advogado.

Operação chega a bom porto

Depois de mais de um ano de preparação, o barco chegou, por fim, ao seu destino, no início deste ano. “O sucesso da operação deveu-se, mais do que tudo, à confiança recíproca na capacidade e no know-how específico dos diversos intervenientes para levaram bom porto o projeto ambicioso em que se ancorou esta transação”, assinalou Jorge Gonçalves.

Conseguir fechar este acordo “complexo” foi um esforço que, de ambos os lados da mesa, exigiu equipas multidisciplinares de dimensão significativa. “A equipa da Garrigues para esta assessoria envolveu mais de 12 advogados, nas diversas fases e componentes de operação”, revelou o jurista dessa sociedade. As áreas de Direito mais envolvidas no processo foram as de Imobiliário e Urbanismo, bem como as de Societário e de Fiscal.

Do outro lado da transação, na Cuatrecasas, foi mobilizada uma “equipa alargada e multidisciplinar”, envolvendo 12 a 15 de advogados “de Imobiliário, Corporate / M&A, Fiscal, Concorrência e Público”, informou o responsável ouvido.

O Dolce Vita Tejo recebe, por ano, cerca de 15 milhões de visitantes. No início de 2015, o segundo maior centro comercial do país tinha sido vendido pela falida Chamartin Imobiliária por 170 milhões de euros — um valor significativamente inferior àquele envolvido na transação fechada este mês — aos grupos norte-americano e britânico que agora se desfizeram dele.

A AXA Investment Managers — Real Assets é um dos líderes globais em investimentos imobiliários e o maior em gestão de ativos imobiliários, na Europa.